Ley de Reforma Parcial del Código de Comercio, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 472 Extraordinario de fecha 17 de octubre de 1955, reimpresa en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955.
☑ Vigente Parcialmente ☞ FICHA TÉCNICA
EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
LEY DE REFORMA PARCIAL DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Artículo 1º.- Se suprime los artículos 14, 15, 16 y 17.
Artículo 2º.- Se modifica el artículo 18, que pasa a ser el artículo 14, en la forma siguiente:
"Artículo 14. La autorización dada al menor para comerciar puede revocarse con aprobación del Juez de Primera Instancia en lo Civil, de su domicilio, con audiencia del menor. La revocación se hará por documento público que el curador hará registrar en el Registro de Comercio y fijar de la manera prevista en este Código.
La revocación no perjudica los derechos adquiridos por terceros."
Artículo 3º.- A continuación del artículo 19, que pasa a ser el artículo 15, se introduce un nuevo artículo, al cual corresponderá el número 16, del tenor siguiente:
"Artículo 16. La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio separadamente del marido y obliga a la responsabilidad de sus actos, sus bienes propios y los de la comunidad conyugal cuya administración le corresponde.
Podrá igualmente afectar a dicha responsabilidad los demás bienes comunes con el consentimiento expreso del marido."
Artículo 4º.- Se modifica el encabezamiento del artículo 21, al cual corresponderá el número 18, así:
"Artículo 18. El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado, que no podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio, suscrita por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los lugares donde lo haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro. Los asientos se harán numerados, según la fecha en que ocurran y serán suscritos por el Secretario del Tribunal o Jefe de la Oficina y por el interesado a cuya solicitud se haga el registro."
Artículo 5º.- Se sustituye el texto del ordinal 2º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, por el siguiente:
"2º El acuerdo o consentimiento del marido en lo que respecta a la responsabilidad de los bienes de la sociedad conyugal no administrados por la mujer, conforme lo dispuesto en el artículo 16."
Artículo 6º.- Se sustituye el texto del ordinal 3º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, en la siguiente forma:
"3º La revocación de la autorización para comerciar dada al menor."
Artículo 7º.- Se sustituye el texto del artículo 35, que pasa a ser el artículo 32, por el siguiente:
"Artículo 32. Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimara conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones."
Artículo 8º.- Se modifica el texto del artículo 36, que pasa a ser el 33, en la siguiente forma:
"Artículo 33. El libro Diario y el de Inventarios no pueden ponerse en uso sin que hayan sido previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, en los lugares donde los haya, o al Juez ordinario de mayor categoría en la localidad donde no existan aquellos funcionarios, a fin de poner en el primer folio de cada libro nota de los que éste tuviere, fechada y firmada por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil. Se estampará en todas las demás hojas el sello de la oficina."
Artículo 9º.- Se modifica el texto del artículo 37, que pasa a ser el 34, así:
"Artículo 34. En el libro Diario se asentarán, día por día, las operaciones que haga el comerciante, de modo que cada partida exprese claramente quién es el acreedor y quién el deudor, en la negociación a que se refiere, o se resumirán mensualmente, por lo menos, los totales de esas operaciones siempre que, en este caso, se conserven todos los documentos que permitan comprobar tales operaciones, día por día.
No obstante, los comerciantes por menor, es decir, los que habitualmente sólo vendan al detal, directamente al consumidor, cumplirán con la obligación que impone este artículo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y ventas hechas al contado, y detalladamente las que hicieran a crédito, y los pagos y cobros con motivo de éstas."
Artículo 10.- Se suprime el texto del artículo 38.
Artículo 11.- Se modifica el texto del artículo 39, que pasa a ser el 35, de la siguiente manera:
"Artículo 35. Todo comerciante, al comenzar su giro y al fin de cada año, hará en el libro de Inventarios una descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio.
El inventario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas; ésta debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas. Se hará mención expresa de las fianzas otorgadas, así como de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición suspensiva con anotación de la respectiva contrapartida.
Los inventarios serán firmados por todos los interesados en el establecimiento de comercio que se hallen presentes en su formación."
Artículo 12.- Se suprime el texto del artículo 40. Artículo 13.- Se sustituye el texto del artículo 44, al cual corresponderá el número 39, por el siguiente:
"Artículo 39. Para que los libros auxiliares de contabilidad, llevados por los comerciantes, puedan ser aprovechados en juicio por éstos, han de reunir todos los requisitos que se prescriben con respecto de los libros necesarios."
Artículo 14.- Se sustituye el texto del artículo 49, que pasa a ser el 44, por el siguiente:
"Artículo 44. Los libros y sus comprobantes deben ser conservados durante diez años, a partir del último asiento de cada libro.
La correspondencia recibida y las copias de las cartas remitidas, serán clasificadas y conservadas durante diez años."
Artículo 15.- Se eliminan los artículos 50, 51 y 52.
Artículo 16.- Se añade al Título IV, una nueva Sección, compuesta de dos artículos a los cuales corresponderán los números 151 y 152, y concebida en los términos siguientes:
Sección IIIDe la Enajenación de Fondos de Comercio
"Artículo 151. La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a firma que esté o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres veces, con intervalo de diez días, en un periódico del lugar donde funcione el fondo o en lugar más cercano, si en aquél no hubiere periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor superior a los diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas condiciones, en un diario de los de mayor circulación de la capital de la República. Durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el encabezamiento de este artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de garantía para el pago."
"Artículo 152. Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en encabezamiento del artículo anterior; el adquirente del fondo de comercio es solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de este último.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores del enajenante cuyos créditos reclamados durante el lapso de las publicaciones no hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos hubieren hecho su reclamación durante el término señalado."
Artículo 17.- Se sustituye el texto del artículo 206, que pasa a ser el artículo 200, por el siguiente:
"Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada."
Artículo 18.- Se agrega al artículo 207, que pasa a ser el artículo 201, un ordinal concebido así:
"4º La Compañía de Responsabilidad Limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables."
Artículo 19.- Se sustituye el texto del artículo 208, que pasa a ser el artículo 202, por el siguiente:
"Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad."
Artículo 20.- Se sustituye el texto del artículo 211, que pasa a ser el artículo 205, por el siguiente:
"Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido."
Artículo 21.- A continuación del artículo 219, que pasa a ser el artículo 214, se añade un nuevo artículo del tenor siguiente:
"Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313."
Artículo 22.- Se modifica el texto del artículo 220, que pasa a ser el artículo 215, en la forma siguiente:
"Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados."
Artículo 23.- Se modifica el texto del encabezamiento del artículo 225, que pasa a ser el artículo 220, en la forma siguiente:
"Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía."
Artículo 24.- Se modifica el texto del artículo 230, que pasa a ser el artículo 225, en la forma siguiente:
"Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio."
Artículo 25.- Se modifica el texto del artículo 234, que pasa a ser el artículo 229, en la forma siguiente:
"Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código."
Artículo 26.- A continuación de la Sección VI, del Título VII, del Libro Primero, se añade una nueva Sección VII, compuesta de veinticinco artículos a los cuales corresponderán los números 312 a 336, y concebidos en los términos siguientes:
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
"Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social."
"Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación."
"Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social."
"Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares."
"Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo."
"Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente."
"Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios."
"Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317."
"Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio."
"Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo."
"Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo."
"Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social."
"Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.
La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables."
"Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla."
"Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios."
"Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores."
"Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores."
"Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente."
"Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad."
"Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios."
"Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad."
"Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca."
"Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios."
"Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316."
"Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades."
Artículo 27.- Se sustituye el texto del artículo 321, que pasa a ser el artículo 341, por el siguiente:
"Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad."
Artículo 28.- Se sustituye el texto del artículo 474, que pasa a ser el artículo 494, por el siguiente:
"Artículo 494. El que emita un cheque sin provisión de fondos y no proveyere al librado de los fondos necesarios antes de la presentación del cheque o que después de emitido éste, frustrara su pago, será penado por denuncia de parte interesada con prisión de uno a doce meses, siempre que no concurran las circunstancias previstas en el Código Penal para el delito de estafa.
El que haya recibido un cheque a sabiendas de que fue emitido sin provisión de fondos, no tendrá acción penal contra el librador y será castigado con multa hasta de un quinto del valor del cheque o arresto proporcional.
A los efectos de este artículo, el librado, a requerimiento del presentante, estará obligado a expresar al dorso del cheque o en hoja adjunta, la razón por la cual no hace el pago."
Artículo 29.- Se sustituye el texto del artículo 900, que pasa a ser el artículo 920, por el siguiente:
"Artículo 920. En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores serán penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Título VII del Libro I de este Código, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad.
Y serán penados como quebrados fraudulentos:
1º Cuando dolosamente hayan omitido la publicación del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley,
2º Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja.
3º Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existían y han disminuido con esto el capital social.
4º Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social.
5º Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad."
Artículo 30.- Se sustituye el texto del segundo aparte del artículo 905, que pasa a ser el artículo 925, por el siguiente:
"Artículo 925. En caso de quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, la solicitarán sus administradores, los cuales estarán obligados a comparecer ante el Tribunal y ante el Síndico, siempre que sean requeridos."
Artículo 31.- Se sustituye el texto del artículo 1.007, que pasa a ser el artículo 1.027, por el siguiente:
"Artículo 1.027. En la quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, que no se encuentre en estado de liquidación, el convenio podrá tener por objeto la continuación o la cesación de la empresa social, y en este caso deberán determinarse las condiciones del ejercicio ulterior."
Artículo 32.- Corríjase la numeración del articulado del Código de Comercio reformado parcialmente por leyes de 30 de julio de 1938, 17 de agosto de 1942 y de 19 de septiembre de 1945, y, asimismo, las citas que lo requieren de los artículos del mismo, e imprímase éste íntegramente con las reformas que se le han hecho, para su publicación junto con esta Ley, y en el correspondiente texto único de refundición sustitúyanse por las de la presente Ley, las firmas, fechas y demás citas de sanción y promulgación del Código así reformado. Dos ejemplares del respectivo texto único, firmados por el Presidente, el Vice-Presidente y los Secretarios del Congreso y autenticados con el Sello de éste, se presentarán con las de la Ley de Reforma Parcial al Presidente de la República, para su promulgación y demás efectos legales.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo en Caracas, a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
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Ley de Reforma Parcial del Código de Comercio, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 472 Extraordinario de fecha 17 de octubre de 1955, reimpresa en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955.
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EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
LEY DE REFORMA PARCIAL DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Artículo 1º.- Se suprime los artículos 14, 15, 16 y 17.
Artículo 2º.- Se modifica el artículo 18, que pasa a ser el artículo 14, en la forma siguiente:
"Artículo 14. La autorización dada al menor para comerciar puede revocarse con aprobación del Juez de Primera Instancia en lo Civil, de su domicilio, con audiencia del menor. La revocación se hará por documento público que el curador hará registrar en el Registro de Comercio y fijar de la manera prevista en este Código.
La revocación no perjudica los derechos adquiridos por terceros."
Artículo 3º.- A continuación del artículo 19, que pasa a ser el artículo 15, se introduce un nuevo artículo, al cual corresponderá el número 16, del tenor siguiente:
"Artículo 16. La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio separadamente del marido y obliga a la responsabilidad de sus actos, sus bienes propios y los de la comunidad conyugal cuya administración le corresponde.
Podrá igualmente afectar a dicha responsabilidad los demás bienes comunes con el consentimiento expreso del marido."
Artículo 4º.- Se modifica el encabezamiento del artículo 21, al cual corresponderá el número 18, así:
"Artículo 18. El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado, que no podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio, suscrita por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los lugares donde lo haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro. Los asientos se harán numerados, según la fecha en que ocurran y serán suscritos por el Secretario del Tribunal o Jefe de la Oficina y por el interesado a cuya solicitud se haga el registro."
Artículo 5º.- Se sustituye el texto del ordinal 2º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, por el siguiente:
"2º El acuerdo o consentimiento del marido en lo que respecta a la responsabilidad de los bienes de la sociedad conyugal no administrados por la mujer, conforme lo dispuesto en el artículo 16."
Artículo 6º.- Se sustituye el texto del ordinal 3º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, en la siguiente forma:
"3º La revocación de la autorización para comerciar dada al menor."
Artículo 7º.- Se sustituye el texto del artículo 35, que pasa a ser el artículo 32, por el siguiente:
"Artículo 32. Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimara conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones."
Artículo 8º.- Se modifica el texto del artículo 36, que pasa a ser el 33, en la siguiente forma:
"Artículo 33. El libro Diario y el de Inventarios no pueden ponerse en uso sin que hayan sido previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, en los lugares donde los haya, o al Juez ordinario de mayor categoría en la localidad donde no existan aquellos funcionarios, a fin de poner en el primer folio de cada libro nota de los que éste tuviere, fechada y firmada por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil. Se estampará en todas las demás hojas el sello de la oficina."
Artículo 9º.- Se modifica el texto del artículo 37, que pasa a ser el 34, así:
"Artículo 34. En el libro Diario se asentarán, día por día, las operaciones que haga el comerciante, de modo que cada partida exprese claramente quién es el acreedor y quién el deudor, en la negociación a que se refiere, o se resumirán mensualmente, por lo menos, los totales de esas operaciones siempre que, en este caso, se conserven todos los documentos que permitan comprobar tales operaciones, día por día.
No obstante, los comerciantes por menor, es decir, los que habitualmente sólo vendan al detal, directamente al consumidor, cumplirán con la obligación que impone este artículo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y ventas hechas al contado, y detalladamente las que hicieran a crédito, y los pagos y cobros con motivo de éstas."
Artículo 10.- Se suprime el texto del artículo 38.
Artículo 11.- Se modifica el texto del artículo 39, que pasa a ser el 35, de la siguiente manera:
"Artículo 35. Todo comerciante, al comenzar su giro y al fin de cada año, hará en el libro de Inventarios una descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio.
El inventario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas; ésta debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas. Se hará mención expresa de las fianzas otorgadas, así como de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición suspensiva con anotación de la respectiva contrapartida.
Los inventarios serán firmados por todos los interesados en el establecimiento de comercio que se hallen presentes en su formación."
Artículo 12.- Se suprime el texto del artículo 40. Artículo 13.- Se sustituye el texto del artículo 44, al cual corresponderá el número 39, por el siguiente:
"Artículo 39. Para que los libros auxiliares de contabilidad, llevados por los comerciantes, puedan ser aprovechados en juicio por éstos, han de reunir todos los requisitos que se prescriben con respecto de los libros necesarios."
Artículo 14.- Se sustituye el texto del artículo 49, que pasa a ser el 44, por el siguiente:
"Artículo 44. Los libros y sus comprobantes deben ser conservados durante diez años, a partir del último asiento de cada libro.
La correspondencia recibida y las copias de las cartas remitidas, serán clasificadas y conservadas durante diez años."
Artículo 15.- Se eliminan los artículos 50, 51 y 52.
Artículo 16.- Se añade al Título IV, una nueva Sección, compuesta de dos artículos a los cuales corresponderán los números 151 y 152, y concebida en los términos siguientes:
Sección IIIDe la Enajenación de Fondos de Comercio
"Artículo 151. La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a firma que esté o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres veces, con intervalo de diez días, en un periódico del lugar donde funcione el fondo o en lugar más cercano, si en aquél no hubiere periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor superior a los diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas condiciones, en un diario de los de mayor circulación de la capital de la República. Durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el encabezamiento de este artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de garantía para el pago."
"Artículo 152. Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en encabezamiento del artículo anterior; el adquirente del fondo de comercio es solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de este último.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores del enajenante cuyos créditos reclamados durante el lapso de las publicaciones no hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos hubieren hecho su reclamación durante el término señalado."
Artículo 17.- Se sustituye el texto del artículo 206, que pasa a ser el artículo 200, por el siguiente:
"Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada."
Artículo 18.- Se agrega al artículo 207, que pasa a ser el artículo 201, un ordinal concebido así:
"4º La Compañía de Responsabilidad Limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables."
Artículo 19.- Se sustituye el texto del artículo 208, que pasa a ser el artículo 202, por el siguiente:
"Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad."
Artículo 20.- Se sustituye el texto del artículo 211, que pasa a ser el artículo 205, por el siguiente:
"Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido."
Artículo 21.- A continuación del artículo 219, que pasa a ser el artículo 214, se añade un nuevo artículo del tenor siguiente:
"Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313."
Artículo 22.- Se modifica el texto del artículo 220, que pasa a ser el artículo 215, en la forma siguiente:
"Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados."
Artículo 23.- Se modifica el texto del encabezamiento del artículo 225, que pasa a ser el artículo 220, en la forma siguiente:
"Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía."
Artículo 24.- Se modifica el texto del artículo 230, que pasa a ser el artículo 225, en la forma siguiente:
"Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio."
Artículo 25.- Se modifica el texto del artículo 234, que pasa a ser el artículo 229, en la forma siguiente:
"Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código."
Artículo 26.- A continuación de la Sección VI, del Título VII, del Libro Primero, se añade una nueva Sección VII, compuesta de veinticinco artículos a los cuales corresponderán los números 312 a 336, y concebidos en los términos siguientes:
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
"Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social."
"Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación."
"Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social."
"Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares."
"Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo."
"Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente."
"Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios."
"Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317."
"Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio."
"Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo."
"Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo."
"Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social."
"Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.
La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables."
"Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla."
"Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios."
"Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores."
"Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores."
"Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente."
"Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad."
"Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios."
"Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad."
"Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca."
"Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios."
"Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316."
"Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades."
Artículo 27.- Se sustituye el texto del artículo 321, que pasa a ser el artículo 341, por el siguiente:
"Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad."
Artículo 28.- Se sustituye el texto del artículo 474, que pasa a ser el artículo 494, por el siguiente:
"Artículo 494. El que emita un cheque sin provisión de fondos y no proveyere al librado de los fondos necesarios antes de la presentación del cheque o que después de emitido éste, frustrara su pago, será penado por denuncia de parte interesada con prisión de uno a doce meses, siempre que no concurran las circunstancias previstas en el Código Penal para el delito de estafa.
El que haya recibido un cheque a sabiendas de que fue emitido sin provisión de fondos, no tendrá acción penal contra el librador y será castigado con multa hasta de un quinto del valor del cheque o arresto proporcional.
A los efectos de este artículo, el librado, a requerimiento del presentante, estará obligado a expresar al dorso del cheque o en hoja adjunta, la razón por la cual no hace el pago."
Artículo 29.- Se sustituye el texto del artículo 900, que pasa a ser el artículo 920, por el siguiente:
"Artículo 920. En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores serán penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Título VII del Libro I de este Código, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad.
Y serán penados como quebrados fraudulentos:
1º Cuando dolosamente hayan omitido la publicación del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley,
2º Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja.
3º Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existían y han disminuido con esto el capital social.
4º Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social.
5º Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad."
Artículo 30.- Se sustituye el texto del segundo aparte del artículo 905, que pasa a ser el artículo 925, por el siguiente:
"Artículo 925. En caso de quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, la solicitarán sus administradores, los cuales estarán obligados a comparecer ante el Tribunal y ante el Síndico, siempre que sean requeridos."
Artículo 31.- Se sustituye el texto del artículo 1.007, que pasa a ser el artículo 1.027, por el siguiente:
"Artículo 1.027. En la quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, que no se encuentre en estado de liquidación, el convenio podrá tener por objeto la continuación o la cesación de la empresa social, y en este caso deberán determinarse las condiciones del ejercicio ulterior."
Artículo 32.- Corríjase la numeración del articulado del Código de Comercio reformado parcialmente por leyes de 30 de julio de 1938, 17 de agosto de 1942 y de 19 de septiembre de 1945, y, asimismo, las citas que lo requieren de los artículos del mismo, e imprímase éste íntegramente con las reformas que se le han hecho, para su publicación junto con esta Ley, y en el correspondiente texto único de refundición sustitúyanse por las de la presente Ley, las firmas, fechas y demás citas de sanción y promulgación del Código así reformado. Dos ejemplares del respectivo texto único, firmados por el Presidente, el Vice-Presidente y los Secretarios del Congreso y autenticados con el Sello de éste, se presentarán con las de la Ley de Reforma Parcial al Presidente de la República, para su promulgación y demás efectos legales.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo en Caracas, a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
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EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
LEY DE REFORMA PARCIAL DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Artículo 1º.- Se suprime los artículos 14, 15, 16 y 17.
Artículo 2º.- Se modifica el artículo 18, que pasa a ser el artículo 14, en la forma siguiente:
"Artículo 14. La autorización dada al menor para comerciar puede revocarse con aprobación del Juez de Primera Instancia en lo Civil, de su domicilio, con audiencia del menor. La revocación se hará por documento público que el curador hará registrar en el Registro de Comercio y fijar de la manera prevista en este Código.
La revocación no perjudica los derechos adquiridos por terceros."
Artículo 3º.- A continuación del artículo 19, que pasa a ser el artículo 15, se introduce un nuevo artículo, al cual corresponderá el número 16, del tenor siguiente:
"Artículo 16. La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio separadamente del marido y obliga a la responsabilidad de sus actos, sus bienes propios y los de la comunidad conyugal cuya administración le corresponde.
Podrá igualmente afectar a dicha responsabilidad los demás bienes comunes con el consentimiento expreso del marido."
Artículo 4º.- Se modifica el encabezamiento del artículo 21, al cual corresponderá el número 18, así:
"Artículo 18. El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado, que no podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio, suscrita por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los lugares donde lo haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro. Los asientos se harán numerados, según la fecha en que ocurran y serán suscritos por el Secretario del Tribunal o Jefe de la Oficina y por el interesado a cuya solicitud se haga el registro."
Artículo 5º.- Se sustituye el texto del ordinal 2º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, por el siguiente:
"2º El acuerdo o consentimiento del marido en lo que respecta a la responsabilidad de los bienes de la sociedad conyugal no administrados por la mujer, conforme lo dispuesto en el artículo 16."
Artículo 6º.- Se sustituye el texto del ordinal 3º del artículo 22, que pasa a ser el artículo 19, en la siguiente forma:
"3º La revocación de la autorización para comerciar dada al menor."
Artículo 7º.- Se sustituye el texto del artículo 35, que pasa a ser el artículo 32, por el siguiente:
"Artículo 32. Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimara conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones."
Artículo 8º.- Se modifica el texto del artículo 36, que pasa a ser el 33, en la siguiente forma:
"Artículo 33. El libro Diario y el de Inventarios no pueden ponerse en uso sin que hayan sido previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, en los lugares donde los haya, o al Juez ordinario de mayor categoría en la localidad donde no existan aquellos funcionarios, a fin de poner en el primer folio de cada libro nota de los que éste tuviere, fechada y firmada por el Juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil. Se estampará en todas las demás hojas el sello de la oficina."
Artículo 9º.- Se modifica el texto del artículo 37, que pasa a ser el 34, así:
"Artículo 34. En el libro Diario se asentarán, día por día, las operaciones que haga el comerciante, de modo que cada partida exprese claramente quién es el acreedor y quién el deudor, en la negociación a que se refiere, o se resumirán mensualmente, por lo menos, los totales de esas operaciones siempre que, en este caso, se conserven todos los documentos que permitan comprobar tales operaciones, día por día.
No obstante, los comerciantes por menor, es decir, los que habitualmente sólo vendan al detal, directamente al consumidor, cumplirán con la obligación que impone este artículo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y ventas hechas al contado, y detalladamente las que hicieran a crédito, y los pagos y cobros con motivo de éstas."
Artículo 10.- Se suprime el texto del artículo 38.
Artículo 11.- Se modifica el texto del artículo 39, que pasa a ser el 35, de la siguiente manera:
"Artículo 35. Todo comerciante, al comenzar su giro y al fin de cada año, hará en el libro de Inventarios una descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio.
El inventario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas; ésta debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas. Se hará mención expresa de las fianzas otorgadas, así como de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición suspensiva con anotación de la respectiva contrapartida.
Los inventarios serán firmados por todos los interesados en el establecimiento de comercio que se hallen presentes en su formación."
Artículo 12.- Se suprime el texto del artículo 40. Artículo 13.- Se sustituye el texto del artículo 44, al cual corresponderá el número 39, por el siguiente:
"Artículo 39. Para que los libros auxiliares de contabilidad, llevados por los comerciantes, puedan ser aprovechados en juicio por éstos, han de reunir todos los requisitos que se prescriben con respecto de los libros necesarios."
Artículo 14.- Se sustituye el texto del artículo 49, que pasa a ser el 44, por el siguiente:
"Artículo 44. Los libros y sus comprobantes deben ser conservados durante diez años, a partir del último asiento de cada libro.
La correspondencia recibida y las copias de las cartas remitidas, serán clasificadas y conservadas durante diez años."
Artículo 15.- Se eliminan los artículos 50, 51 y 52.
Artículo 16.- Se añade al Título IV, una nueva Sección, compuesta de dos artículos a los cuales corresponderán los números 151 y 152, y concebida en los términos siguientes:
Sección IIIDe la Enajenación de Fondos de Comercio
"Artículo 151. La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a firma que esté o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres veces, con intervalo de diez días, en un periódico del lugar donde funcione el fondo o en lugar más cercano, si en aquél no hubiere periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor superior a los diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas condiciones, en un diario de los de mayor circulación de la capital de la República. Durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el encabezamiento de este artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de garantía para el pago."
"Artículo 152. Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en encabezamiento del artículo anterior; el adquirente del fondo de comercio es solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de este último.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores del enajenante cuyos créditos reclamados durante el lapso de las publicaciones no hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos hubieren hecho su reclamación durante el término señalado."
Artículo 17.- Se sustituye el texto del artículo 206, que pasa a ser el artículo 200, por el siguiente:
"Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada."
Artículo 18.- Se agrega al artículo 207, que pasa a ser el artículo 201, un ordinal concebido así:
"4º La Compañía de Responsabilidad Limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables."
Artículo 19.- Se sustituye el texto del artículo 208, que pasa a ser el artículo 202, por el siguiente:
"Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad."
Artículo 20.- Se sustituye el texto del artículo 211, que pasa a ser el artículo 205, por el siguiente:
"Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido."
Artículo 21.- A continuación del artículo 219, que pasa a ser el artículo 214, se añade un nuevo artículo del tenor siguiente:
"Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313."
Artículo 22.- Se modifica el texto del artículo 220, que pasa a ser el artículo 215, en la forma siguiente:
"Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados."
Artículo 23.- Se modifica el texto del encabezamiento del artículo 225, que pasa a ser el artículo 220, en la forma siguiente:
"Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía."
Artículo 24.- Se modifica el texto del artículo 230, que pasa a ser el artículo 225, en la forma siguiente:
"Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio."
Artículo 25.- Se modifica el texto del artículo 234, que pasa a ser el artículo 229, en la forma siguiente:
"Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código."
Artículo 26.- A continuación de la Sección VI, del Título VII, del Libro Primero, se añade una nueva Sección VII, compuesta de veinticinco artículos a los cuales corresponderán los números 312 a 336, y concebidos en los términos siguientes:
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
"Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social."
"Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación."
"Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social."
"Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares."
"Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo."
"Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente."
"Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios."
"Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317."
"Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio."
"Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo."
"Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo."
"Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social."
"Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.
La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables."
"Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla."
"Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios."
"Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores."
"Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores."
"Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente."
"Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad."
"Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios."
"Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad."
"Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca."
"Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios."
"Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316."
"Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades."
Artículo 27.- Se sustituye el texto del artículo 321, que pasa a ser el artículo 341, por el siguiente:
"Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad."
Artículo 28.- Se sustituye el texto del artículo 474, que pasa a ser el artículo 494, por el siguiente:
"Artículo 494. El que emita un cheque sin provisión de fondos y no proveyere al librado de los fondos necesarios antes de la presentación del cheque o que después de emitido éste, frustrara su pago, será penado por denuncia de parte interesada con prisión de uno a doce meses, siempre que no concurran las circunstancias previstas en el Código Penal para el delito de estafa.
El que haya recibido un cheque a sabiendas de que fue emitido sin provisión de fondos, no tendrá acción penal contra el librador y será castigado con multa hasta de un quinto del valor del cheque o arresto proporcional.
A los efectos de este artículo, el librado, a requerimiento del presentante, estará obligado a expresar al dorso del cheque o en hoja adjunta, la razón por la cual no hace el pago."
Artículo 29.- Se sustituye el texto del artículo 900, que pasa a ser el artículo 920, por el siguiente:
"Artículo 920. En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores serán penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Título VII del Libro I de este Código, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad.
Y serán penados como quebrados fraudulentos:
1º Cuando dolosamente hayan omitido la publicación del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley,
2º Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja.
3º Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existían y han disminuido con esto el capital social.
4º Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social.
5º Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad."
Artículo 30.- Se sustituye el texto del segundo aparte del artículo 905, que pasa a ser el artículo 925, por el siguiente:
"Artículo 925. En caso de quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, la solicitarán sus administradores, los cuales estarán obligados a comparecer ante el Tribunal y ante el Síndico, siempre que sean requeridos."
Artículo 31.- Se sustituye el texto del artículo 1.007, que pasa a ser el artículo 1.027, por el siguiente:
"Artículo 1.027. En la quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, que no se encuentre en estado de liquidación, el convenio podrá tener por objeto la continuación o la cesación de la empresa social, y en este caso deberán determinarse las condiciones del ejercicio ulterior."
Artículo 32.- Corríjase la numeración del articulado del Código de Comercio reformado parcialmente por leyes de 30 de julio de 1938, 17 de agosto de 1942 y de 19 de septiembre de 1945, y, asimismo, las citas que lo requieren de los artículos del mismo, e imprímase éste íntegramente con las reformas que se le han hecho, para su publicación junto con esta Ley, y en el correspondiente texto único de refundición sustitúyanse por las de la presente Ley, las firmas, fechas y demás citas de sanción y promulgación del Código así reformado. Dos ejemplares del respectivo texto único, firmados por el Presidente, el Vice-Presidente y los Secretarios del Congreso y autenticados con el Sello de éste, se presentarán con las de la Ley de Reforma Parcial al Presidente de la República, para su promulgación y demás efectos legales.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo en Caracas, a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,
(L.S.)
PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,
AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,
Héctor Borges Acevedo.
Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.
(L.S.)
MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
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