Providencia Administrativa Nº 095 de fecha 28 de agosto de 2019, mediante la cual se dictan las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 41.745 de fecha 24 de octubre de 2019.
☑ Vigente ☞ FICHA TÉCNICA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
MINISTERIO DEL PODER POPULAR DE ECONOMIA Y FINANZAS
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
PROVIDENCIA N° 095
Caracas, 28 de agosto de 2019209°, 160° y 20°
CARLOS ENRIQUE HERRERA MARTÍNEZSuperintendente Nacional de Valores
En ejercicio de las atribuciones que me confieren los artículos 55, 68, 94, 95 y 98 numeral 9 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
La República Bolivariana de Venezuela, a través de la Superintendencia Nacional de Valores, regula el mercado de valores, supervisa y controla a las personas que en él participen, con el objeto de proteger al inversionista y promover el mercado de valores a los fines de estimular el desarrollo productivo del país, conforme a la Ley que lo regula.
POR CUANTO
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas a los fines de regular los procesos de oferta pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores, dirigida tanto al público en general como a sectores o grupos determinados, sobre los valores regulados por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
Es un deber actualizar la normativa prudencial, con la finalidad de adecuarla a las nuevas leyes, decretos, disposiciones y mejores prácticas, dentro del marco legal vigente aplicable, en concordancia con la realidad económica financiera nacional y a la luz del principio de transparencia y orden que debe prevalecer en el mercado de valores venezolano.
DICTA
La siguiente,
"NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES"
TÍTULO I
CAPÍTULO IDisposiciones Generales
ObjetoArtículo 1.- Se establece el marco normativo para autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores a las personas jurídicas que pretendan emitir y hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, a los fines de su colocación en el mercado de valores.
PrincipiosArtículo 2.- Las disposiciones de estas normas se desarrollarán respetando los principios de transparencia, honestidad, eficiencia, igualdad, competencia, publicidad y promoción del mercado de valores.
Ámbito de aplicaciónArtículo 3.- Las normas están dirigidas a todas aquellas personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, así como a todos aquellos sujetos que de manera directa e indirecta participen en el mismo.
De la Inscripción en el Registro Nacional de ValoresArtículo 4.- Las personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de valores deberán inscribirse en el Registro de Emisores que a los efectos lleva el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. Aquellas sociedades cuyos valores ya sean objeto de oferta pública, deberán solicitar su inscripción como Emisor. Las personas jurídicas interesadas podrán inscribirse en el Registro de Emisores y tendrán un plazo máximo de dos años para presentar su solicitud de oferta pública de valores.
Para realizar la inscripción en el registro, los emisores deben consignar la siguiente documentación:
1. Solicitud motivada en la cual manifiesten su voluntad de obtener la autorización como emisor, con indicación expresa de:
a) Identificación de los accionistas, de las personas naturales que integran la junta directiva o administradora de la sociedad, comisarios y su representante legal, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
b) En el caso que los accionistas fuesen personas jurídicas, deberán identificar las personas naturales que finalmente poseen o controlan a la sociedad o a la persona natural en cuyo nombre se realiza cualquier transacción, así como las personas naturales que ejercen el control efectivo final sobre la persona jurídica u otra estructura jurídica, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
c) Dirección física de la sede principal y de otras sedes o sucursales, si existieren, de las personas jurídicas, indicando datos completos de ubicación y números telefónicos de los contactos.
d) Dirección URL o página WEB de la personas jurídicas y cuentas en redes sociales, en caso de poseerlas.
e) Número y fecha de la resolución o providencia, mediante la cual se autorizó e inscribió en el Registro Nacional de Valores la última emisión, de ser el caso.
2. Escrito descriptivo de las actividades a las que se dedica la persona jurídica que pretenda hacer oferta pública de valores, donde considere en forma expresa la importancia del proyecto en el área o región donde se va a desarrollar y el impacto del mismo, permitiendo medir el grado de aporte del negocio a los Programas de Recuperación, Crecimiento y Prosperidad Económica de la Nación y en concreto a su entorno social.
3. Resumen Ejecutivo donde realice un breve análisis no mayor de dos (02) páginas, de los productos y servicios que el solicitante ofrecerá haciendo uso de los instrumentos del mercado de valores y los atributos que los mismos tendrán en función a las estrategias de posicionamiento y al segmento al cual está dirigida la solicitud, el mercado, la empresa, los factores de éxito del negocio y los resultados esperados.
4. Informe resumido de la experiencia o capacidad administrativa de cada uno de los accionistas y las personas que integrarán la junta directiva o administradora.
5. Copia del Documento Constitutivo-Estatutario.
6. Información económica-financiera, que contenga:
a) Estado de situación financiera inicial, dictaminados por una firma de contadores públicos.
b) En el caso, que se trate de una sociedad mercantil debidamente constituida, deberá consignar los estados financieros para el último ejercicio económico, dictaminados por una firma de contadores públicos.
c) Al momento de consignar la solicitud de autorización de oferta pública, la firma de contadores públicos debe estar inscrita en el Registro Nacional de Valores.
7. Referencias comerciales, crediticias y bancarias de la sociedad, tres (3) de cada una.
8. Declaración jurada de estar solvente con sus obligaciones tributarias, fiscales, laborales y de seguridad social, tanto de la empresa como de los accionistas y las personas que conforman la junta directiva o administradora.
9. Declaración sobre decreto y pago de dividendos y sobre las remuneraciones a los miembros de la junta directiva y funcionarios ejecutivo, según sea el caso.
10. Listado actualizado de accionistas, a la fecha de la presentación de la solicitud.
11. Informe en el cual se indique el grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo, en el caso que aplique.
12. Listado de activos donde se especifique la situación jurídica de los mismos.
13. Cualquier otra documentación o recaudo que, a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, sea necesario.
Artículo 5.- La inscripción a la que se hace referencia en este Capítulo va dirigida a las personas jurídicas que realicen o pretendan realizar oferta pública de valores.
Las emisiones de valores que fueron autorizadas antes de haberse dictado esta Providencia, permanecerán vigentes en resguardo de los intereses de los tenedores de deuda e inversionistas, no obstante, deberán remitir la información actualizada y que aplique a los fines de realizar la debida inscripción en el registro de emisores que lleva el Ente regulador. Tendrán un plazo máximo de adecuación de un (1) año para su inscripción en el registro de emisores.
El emisor de valores autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar solvente con las contribuciones que le correspondan, de conformidad con las disposiciones normativas dictadas al efecto.
CAPÍTULO IIGlosario de Términos
DefinicionesArtículo 6.- A los fines de la aplicación de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores en ejercicio de las atribuciones que le confieren la Ley que regula el Mercado de Valores, se establecen las siguientes definiciones:
1) Activo Subyacente: Cualquier bien o conjunto de bienes aportados a un vehículo de propósito especializado, destinados a respaldar la oferta pública de títulos de participación.
2) Agente de colocación primaria: Aquellas sociedades de corretaje y casas de bolsas autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores e inscritas en el Registro Nacional de Valores para actuar como agentes de colocación de una emisión de valores, o de una fracción de ésta.
3) Agente de distribución: Las personas jurídicas legalmente facultadas para realizar operaciones de intermediación de valores, que prestan sus servicios a los fines de coadyuvar al agente de colocación, a fin de facilitar el proceso de colocación de valores objeto de oferta pública.
4) Agente de Pago y Custodia: Entidad responsable de velar por los derechos patrimoniales inherentes a los inversores de los valores y efectuar el pago de capital, intereses y dividendos a los inversionistas u accionistas según sea el caso.
5) Agente de Traspaso: Son las sociedades mercantiles que están autorizadas para llevar los libros o registros de la transferencia de los valores objeto de oferta pública regidas por la Normativa de la Superintendencia Nacional de Valores.
6) Agentes Co-Líder de Colocación: Conjunto de sociedades de corretaje de valores contratados por el Emisor a los fines que contribuyan con el agente Líder en la colocación de valores de la emisión.
7) Agente Líder de Colocación: Aquellas Sociedades de corretaje de valores que asumen el compromiso de liderar la colocación o distribución de valores de una emisión de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de colocación suscrito con el Emisor.
8) Anotaciones en Cuenta: Es el sistema de representación de las inversiones que sustituye la documentación en físico.
9) Aval: Es una declaración cambiaria o valor que garantiza la posición de un obligado cambiario y el cumplimiento de pago por el que una persona se compromete a pagar el importe determinado del pagaré bursátil a su vencimiento.
10. Avalista: Persona que garantiza el pago de un pagaré bursátil, sirve de garantía del cumplimiento de cierta cosa o responde de la conducta de otra persona, normalmente por medio de su firma.
11. Aviso de Prensa: Publicación en un diario (impreso o digital), haciendo de conocimiento público, del inicio de la oferta pública y sus características, así como aquél que indique la conclusión del proceso de colocación.
12. Carta de crédito contingente: Instrumento que garantiza una obligación irrevocable del emisor, para con el beneficiario, de pagar cualquier deuda contraída por el solicitante, en los términos y condiciones establecidos en el prospecto.
13. Certificado de Custodia: Documento que certifica la participación de los valores emitidos por el custodio autorizado.
14. Colocación primaria: Es el proceso de adquisición inicial, por parte de los inversionistas, de una emisión de valores, ya sea realizado directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste.
15. Contrato de colocación: Es el celebrado entre el emisor y uno o más agentes de colocación, con el objeto de lograr la suscripción, por parte del inversionista, de los valores de una determinada emisión o series.
16. Contrato de colocación en firme: Es aquél mediante el cual el agente de colocación primaria, adquiere la totalidad o parte de una emisión de valores, obligándose a ofrecer al público inversionista los títulos adquiridos, al precio que se hubiere establecido y durante un plazo determinado, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
17. Contrato de colocación garantizada: Es aquél mediante el cual el agente de colocación garantiza al oferente de los valores, la colocación de los mismos o de una serie de éstos, dentro del plazo estipulado para ello, con el compromiso de adquirir el remanente no colocado en dicho plazo, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
18. Contrato de colocación en base a mayores esfuerzos: Es aquél mediante el cual, el agente de colocación se compromete con el oferente de valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla.
19. Contrato de distribución: Es el celebrado entre un agente de colocación y uno o más agentes de distribución, donde éstos se comprometen a prestar sus servicios, a los fines de coadyuvar al proceso de colocación de los valores emitidos al agente de colocación.
20. Emisor: Toda persona natural o jurídica que emita valores, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Ley que regula el Mercado de Valores.
21) Empresa afiliada: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado directa o indirectamente, por otra sociedad que posea más del veinte por ciento (20%) y hasta el cincuenta por ciento (50%) de éste.
22) Empresa asociada: Aquélla sociedad mercantil que haya celebrado contratos con otra sociedad para la realización, conjunta o separada, de actividades determinadas, siempre que en los beneficios y pérdidas derivados de dichas actividades participen ambas empresas.
23) Empresa filial o subsidiaria: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado, directa o indirectamente, en más de un cincuenta por ciento (50%) por otra sociedad mercantil.
24) Empresa matriz: Aquélla sociedad mercantil que posee más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de otra sociedad, bien sea directamente o a través de una o más de sus filiales o afiliadas.
25) Estructurador: Sociedad de corretaje o casa de bolsa que presta el servicio de diseño, elaboración, preparación y estructuración financiera de la emisión y de la oferta pública de los valores, así como, la presentación y seguimiento de los documentos presentados para la inscripción en el Registro Nacional de Valores.
26) Fianza: Es un contrato mediante el cual una persona jurídica, denominada fiador, se compromete a responder, subsidiaria o solidariamente del cumplimiento de una obligación ante el acreedor, en lugar del deudor, que es el obligado principal, para el caso en que éste no cumpla.
27) Fianza Bursátil: Es un contrato de garantía líquida otorgada por una institución bancaria, empresa de seguros o sociedad nacional de garantías recíprocas para la pequeña y mediana industria, la cual se compromete a responder ante el inversionista por los compromisos asumidos por las entidades emisoras.
28) Garantía: Es un mecanismo jurídico, que ofrece seguridad de protección y asegura el compromiso de cumplimiento de una obligación en tiempo y forma estipulada.
29) Interesado u Originador: Persona jurídica propietaria del activo subyacente, que lo cede al vehículo de propósito especializado, para que sea titularizado.
30) Inversionista: El público en general, o aquellos sectores o grupos determinados que invierten en valores a través del proceso de oferta pública de conformidad con las disposiciones legales que rigen la materia de Mercado de Valores.
Son considerados Inversionistas Profesionales e Institucionales:
a. Corredores públicos de valores;
b. Corredores de productos e insumos agrícolas o cualquier otra naturaleza;
c. Asesores de inversión personas naturales;
d. Asesores de inversión personas jurídicas;
e. Sociedades de Corretaje de valores y casas de bolsas de cualquier naturaleza;
f. Bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras;
g. Compañías de seguros y reaseguros;
h. Cajas y fondos de ahorros, de acuerdo a la normativa que las regula;
i. Las cooperativas, de acuerdo a la normativa que las regula;
j. La República Bolivariana de Venezuela, el Banco Central de Venezuela y demás bancos e instituciones financieras oficiales, empresas del estado y demás personas jurídicas de derecho público;
k. Otras Repúblicas soberanas y sus respectivos bancos centrales;
l. Bolsas de valores y cámaras de compensación;
m. Las sociedades de capital de riesgo;
ñ. Entidades de Inversión Colectiva y sus equivalentes en el exterior;
o. Sociedades Administradoras de Entidades de Inversión Colectiva;
31) Macrotítulo: Título Global que representan los valores que componen una determinada emisión, contiene los derechos de la misma, en el cual no se emiten títulos valores independientes, sino anotaciones en cuenta.
32) Macrotítulo Definitivo: Título que sustituye al Macrotítulo provisional que representa el monto efectivamente colocado de la respectiva emisión.
33. Macrotítulo provisional: Título que representa el monto total de la serie que compone una determinada emisión a los fines de su colocación, el cual contiene los derechos de la misma, y se entregará al custodio para su conservación, depósito y custodia.
34. Obligaciones: Son valores representativos de deuda, como opción de financiamiento a mediano y largo plazo ofrecidos al público, por decisión de la asamblea de accionista, dando derechos al cobro de intereses, así como el reembolso del capital. 35) Obligaciones Convertibles: Son valores que confieren a los obligacionistas la posibilidad de cambiar las por acciones u otros bienes del emisor de las obligaciones, en los términos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisión.
36) Obligaciones hipotecarias: Son obligaciones que están respaldadas por una hipoteca de primer grado sobre un activo del ente emisor.
37) Obligaciones quirografarias: Son aquéllas obligaciones que están respaldadas por todos los activos de la empresa y no por uno específico del emisor.
38) Oferente de valores: Toda persona que, directa o indirectamente, ofrezca valores al inversionista, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Normativa que regula el Mercado de Valores.
39) Pagaré Bursátil: Se entenderá por pagaré bursátil, los valores representativos de deuda emitidos a la orden de un tenedor o inversionista, destinados a la oferta pública, los cuales se podrán emitir de manera individual o al amparo de un programa de pagarés, a efectos de conformar un flujo de fondos; el cual puede estar avalado por una persona distinta a su emisor que responde de forma solidaria en caso de incumplimiento de éste.
El pagaré bursátil destinado a la oferta pública tendrá un plazo máximo de 360 días calendarios, considerando que es un valor a corto plazo.
Los programas de pagarés bursátiles estarán conformados por un conjunto de emisiones de pagarés, que tendrán sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa y sin sobrepasar el monto del mismo. El plazo del vencimiento será de dos (2) o más años.
40) Papeles Comerciales: Son valores representativos de deuda objeto de oferta pública, emitidos por las sociedades mercantiles para financiar capital de trabajo y cuyo plazo de vencimiento no será inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días.
41. Publicidad: Toda mención y propaganda que se haga de la emisión por cualquier medio de comunicación, incluyendo las redes sociales y aquéllas que se efectúen por medio de pantallas electrónicas, debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
42) Representante Común: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses de los tenedores de valores, así como vigilar los derechos patrimoniales inherentes a los inversionistas como si se tratara de su propio derecho. Debe elegirse entre Instituciones Financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia.
43) Representante Común Provisional: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de las obligaciones, hasta tanto la asamblea de obligacionistas designe el Representante Común Definitivo.
44) Representante Común Definitivo: Persona jurídica que actúa en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de instrumentos de deuda, designado en asamblea de obligacionistas, la cual será celebrada una vez colocada la emisión, debiendo ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores.
45) Sociedades Calificadoras de Riesgo: Son sociedades autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores, cuyo objeto social exclusivo consiste en calificar de forma independiente, objetiva y técnicamente fundamentada, acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda, así como la solvencia y seguridad de las empresas, instituciones públicas o privadas nacionales o internacionales que los emitan.
46) Sociedades Titularizadoras: Son aquellas empresas que tienen por objeto social exclusivo recibir activos de otras empresas (Originador-Interesado), a los fines de su titularización en el mercado de valores. Son también denominadas en este proceso como vehículo de propósito especializado. La sociedad antes mencionada deberá demostrar la separación patrimonial con el interesado u originador y diferenciar el activo subyacente en cuestión.
47) Tenedor: Poseedor legal de un instrumento financiero o su derivado, que representa derechos de propiedad o de crédito, el cual lo legitima para ejercer los derechos asociados a tal condición.
48) Títulos de Participación: Son valores representativos de deuda que evidencian los derechos de sus tenedores sobre el activo subyacente.
49) Titularización de Activos: Es un mecanismo de financiamiento que consiste en constituir un patrimonio autónomo con activos o bienes recibidos del originador-interesado, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos de los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia o cesión de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
50) Valor representativo de la deuda: Son instrumentos financieros que representan derechos de crédito, emitidos a corto, mediano o largo plazo y en masa.
51) Vehículo de Propósito Especializado (VPE): Personas jurídicas creadas con el fin de recibir el activo subyacente, a objeto de emitir Títulos de Participación que serán objeto de oferta pública. El VPE deberá demostrar que existe separación patrimonial con el interesado u originador.
TÍTULO IIOferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
CAPÍTULO IDe la Oferta Pública de Valores
Artículo 7.- Toda persona jurídica, que pretenda hacer oferta pública de acciones, obligaciones, papeles comerciales, pagaré bursátil, títulos de participación u otros valores de mediano o largo plazo, conforme a la Ley que rige el Mercado de Valores, deberá obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. A tal efecto, tendrá que suministrar toda la información requerida en las presentes normas, así como a las Normas relativas a la transparencia del mercado de valores, los formularios e instructivos, así como cualquier otra disposición legal que establezca la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 8.- La oferta pública se considerará formalmente presentada, cuando la solicitud reúna los requisitos exigidos en la Ley que rige el Mercado de Valores, en estas Normas, así como en los formularios e instructivos que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores en uso de sus atribuciones.
El Superintendente Nacional de Valores, cumplidos todos los requisitos pertinentes, autorizará la emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores y ordenará su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 9.- La autorización para hacer oferta pública, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores y la inscripción de la emisión correspondiente en el Registro Nacional de Valores, son condiciones previas e indispensables para ofrecer públicamente valores regidos por la Ley que regula el mercado de valores.
En ningún caso se podrá ofrecer públicamente en venta, celebrar opciones de compra, ni aceptar cantidades de dinero por concepto de adelanto de precio, garantía de la operación u otros conceptos similares antes de ser autorizada la oferta pública de valores.
Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, las sociedades que pretendan realizar una emisión de valores o actuar como agentes de colocación primaria de la misma podrán efectuar análisis o sondeos del mercado, aun antes de ser autorizada la correspondiente oferta pública, en el entendido de que en ningún caso esta actividad implique compromiso alguno para el inversionista. En el supuesto de que haya el propósito de realizar tales análisis o sondeos mediante comunicaciones escritas, se requerirá al efecto la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 10.- La oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá iniciarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, salvo que la Superintendencia resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el interesado justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información del prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si las hubiere, conforme a los términos establecidos en la normativa correspondiente.
Artículo 11.- A los fines de obtener la autorización para hacer oferta pública de obligaciones, papeles comerciales, o títulos de participación el interesado deberá presentar dos (2) dictámenes de calificación de riesgo, elaborados por sociedades calificadoras de riesgos diferentes e independientes entre sí. Sin embargo, la Superintendencia Nacional de Valores dependiendo de las condiciones del mercado o en aquellos casos que la emisión se encuentre totalmente garantizada, podrá requerir, una (1) sola calificadora de riesgo.
En el caso de Programas de Emisiones de Pagarés, la Superintendencia podrá requerir la presentación de una (1) calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Las calificadoras deberán revisar el dictamen de calificación de los valores que constituyen la emisión, semestralmente o, cuando ocurra un hecho relevante susceptible de afectar la capacidad de pago del emisor, en cuyo caso, la información novedosa deberá ser notificada a la Superintendencia Nacional de Valores, de conformidad con lo previsto en las normas vigentes en materia de calificación de riesgo.
Artículo 12.- La emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, podrá representarse en títulos individuales, globales o macrotítulos o, anotaciones en cuenta, según corresponda.
En caso que la emisión esté representada en un macrotítulo, el emisor autorizará al agente custodio del macrotítulo, para emitir los certificados de custodia que evidencie el porcentaje del macrotítulo de los valores del adquiriente. A todos los efectos legales, los certificados de custodia son parte integrante de la emisión correspondiente, autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible, caso en el cual serán depositados en una Caja de Valores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
Artículo 13.- Los títulos individuales, globales o macrotítulos, representativos de la emisión de los valores deben contener la siguiente información:
a) La denominación del emisor, logo de identificación, Registro Único de Identificación Fiscal (R.I.F), mención del capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La denominación del valor emitido, indicando si es nominativo o al portador, la identificación de la serie y el monto total;
c) La identificación de la asamblea de accionistas que aprobó la emisión así como la junta directiva que acordó las características de la respectiva emisión;
d) La identificación de la cantidad de títulos y su valor nominal;
e) Lugar, fecha de emisión y fecha de vencimiento;
f) Precio inicial de colocación;
g) Agente de pago y custodia, así como el lugar de pago;
h) Tasa de rendimiento anual o efectiva si fuere colocado a descuento o con prima, o tasa de interés, si fuere el caso;
i) Las características y especificaciones de las garantías, de haberlas;
j) Mención de la sociedad o sociedades calificadoras de riesgo, expresando la sede social principal y representantes legales o presidente de las mismas, así como mención de la calificación otorgada y la obligación de revisión semestral;
k) Datos de registro del acta constitutiva y de los estatutos sociales vigentes del emisor;
l) La fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, para la correspondiente emisión, su plazo de vigencia y el monto máximo;
m) La obligación incondicional de pagar los intereses y el capital en las fechas previstas en atención a las distintas modalidades de emisión;
n) La firma autógrafa de dos (2) firmas autorizadas de la sociedad emisora;
o) Al final del mismo deberá señalarse la siguiente leyenda: "Este título estará sujeto a lo establecido en el Código Penal Venezolano".
En caso que la emisión esté representada por un macrotítulo, el emisor autorizará al custodio del mismo a emitir un certificado de custodia.
Los certificados de custodia deberán contener en su texto:
1. Tipo de certificado;
2. Denominación del emisor del certificado;
3. Porcentaje de participación sobre el macrotítulo;
4. Identificación de la serie y sus principales características;
5. Autorización de la emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores;
6. Firma autorizada por el emisor del certificado.
Artículo 14.- El agente de pago o la caja de valores en caso que actué como tal, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores la certificación correspondiente al pago de capital de la respectiva emisión o series, dicha información deberá ser consignada ante el Ente regulador dentro de los cinco (5) días continuos a la fecha de vencimiento de la emisión o de las series.
CAPÍTULO IIDe la Colocación Primaria de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros valores.
Artículo 15.- La colocación primaria de una emisión podrá ser realizada directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste, en firme, garantizada o en base a mayores esfuerzos, de acuerdo a lo que se estipule en el contrato de colocación.
Artículo 16.- El precio para la oferta pública o las metodologías del cálculo de éste, deberán establecerse en el prospecto aprobado de la emisión, debiendo mantenerse durante el período de colocación primaria.
Artículo 17.- El emisor que realice la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberá publicar un aviso en un diario de alta circulación digital, en la página web del emisor o del representante común, en el caso que aplique, haciendo del conocimiento público, la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación, con al menos cinco (5) días de anticipación, indicando además los nombres, direcciones, correos electrónicos y teléfonos de los agentes de colocación. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación. Este aviso se publicará después de aprobado el prospecto definitivo y remitidos los contratos notariados.
Asimismo, el emisor dentro de los cinco (5) días siguientes de haber culminado la colocación primaria, deberá publicar un aviso en el cual indique la conclusión del proceso de colocación.
Los referidos avisos de inicio y culminación deberán someterse previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y una vez publicados, consignarlos en físico a la Superintendencia dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de su publicación, con los resultados de la colocación primaria, identificando los inversionistas y los porcentajes adquiridos.
Artículo 18.- El emisor que realice oferta pública de obligaciones u otros valores deberá indicar el plazo dentro del cual se hará la colocación de la emisión para las serie(s) a ser emitida(s). Dicho plazo no podrá exceder de seis (6) meses, el cual comenzará a correr a partir de la fecha de inicio de la colocación indicada en el aviso a que se refiere el artículo anterior, independientemente del número de series a emitir.
La Superintendencia Nacional de Valores a solicitud del emisor podrá prorrogar este plazo, hasta por seis (6) meses adicionales, siempre y cuando el Emisor actualice la información contenida en el prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si los hubiere, conforme a los requerimientos de la Superintendencia. En el caso de papeles comerciales, títulos de participación y pagaré bursátil, el plazo de la colocación será definido en el instructivo correspondiente.
Artículo 19.- En caso de tratarse de una colocación primaria directa, el emisor deberá sujetarse a las disposiciones relativas a los agentes de colocación que se establecen en estas normas, en cuanto le fueren aplicables.
Artículo 20.- El emisor, los agentes de colocación primaria y los distribuidores si los hubiere, deberán ajustarse estrictamente a las disposiciones relacionadas con la colocación primaria de la emisión, establecidas en el prospecto, así como a lo estipulado en los respectivos contratos de colocación primaria y a las modificaciones de los mismos, autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 21.- Cuando el emisor utilice los servicios de uno o más agentes de colocación, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores los contratos de colocación primaria debidamente suscritos por las partes, a los fines de la autorización para hacer oferta pública de valores. Dichos contratos deberán ajustarse a las disposiciones establecidas en estas normas, y cualquier modificación que pretendan hacer las partes, deberá ser sometida previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 22.- Salvo que se estableciere lo contrario en el contrato de colocación, los agentes de colocación podrán celebrar contratos de distribución con Sociedades de Corretaje y Casas de Bolsa. La comisión de intermediación que corresponda por distribución, será por cuenta del agente de colocación.
Artículo 23.- Los agentes de colocación que actúen en firme deberán adquirir la totalidad de los valores al inicio de la emisión y ofrecerlos al público al precio y condiciones establecidas en el prospecto, y deberán registrar contablemente estos valores adquiridos, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Artículo 24.- Los agentes de colocación que actúen bajo la modalidad de colocación garantizada, una vez finalizado el plazo de colocación deberán adquirir el remanente de los valores no colocados, registrarlos contablemente y ofrecerlos al público, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Adicionalmente, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir a efecto de la colocación de valores, bajo la modalidad de colocación garantizada, la constitución de garantía real o fianza otorgada por una institución del sistema financiero nacional, hasta por una cantidad equivalente al cien por ciento (100%) del monto asignado a colocar.
Artículo 25.- Los agentes de colocación que actúen en base a mayores esfuerzos en ningún caso podrán adquirir los valores que integren la emisión en la que estuvieren participando, hasta tanto la misma no hubiere sido concluida. Esta disposición es igualmente aplicable a los distribuidores que pudieren utilizar dichos agentes.
Artículo 26.- El emisor y los intermediarios que participen en el proceso de colocación primaria de los títulos valores regulados en esta norma, cuya oferta esté destinada al público en general, deberán dar preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de dichos valores, durante los cinco (5) primeros días siguientes a la publicación del aviso de inicio de la colocación, en un porcentaje que en ningún caso será inferior al cinco por ciento (5%) del monto total de la emisión y a su vez cada inversionista minoritario no podrá poseer más del dos por ciento (2%) de ese porcentaje, durante la vigencia de la colocación.
Estas características deberán señalarse en el prospecto y demás publicaciones relacionadas con la oferta. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando la naturaleza de la oferta pública así lo amerite de acuerdo a las condiciones del mercado.
Quedan exceptuados de este artículo aquellas ofertas que estén dirigidas a inversionistas profesionales e institucionales, conforme a la normativa vigente.
Artículo 27.- Los agentes de colocación y los distribuidores que participen en una colocación deberán registrar diariamente las ofertas de compra que reciban, las operaciones que realicen y consignar mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores los resultados de la colocación, identificando número de serie, nombre del inversionista, número de Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.), fecha valor, valor nominal y porcentajes adquiridos por cada inversionista. No obstante, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir información en cualquier oportunidad, la cual debe ser presentada dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la solicitud.
En caso de tratarse de una colocación primaria directa el emisor deberá cumplir con lo previsto en el presente artículo.
CAPÍTULO IIIDe la Publicidad y Propaganda de las Emisiones
Artículo 28.- A los fines del otorgamiento de la autorización de la oferta pública de valores, se requerirá la elaboración de un prospecto, el cual deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y contener la información exigida en los formularios e instructivos dictados a tal efecto.
En los casos de sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y emitan acciones como dividendo, con cargo a superávit o pretendan emitir acciones para ser suscritas por sus propios accionistas, la Superintendencia Nacional de Valores podrá eximir al emisor de la elaboración del prospecto correspondiente, a los fines de autorizar la oferta pública de las acciones que integran la nueva emisión y ordenar su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 29.- Para iniciar la oferta pública, los emisores inscritos y autorizados en el Registro Nacional de Valores, deberán presentar ante la Superintendencia Nacional de Valores, el prospecto definitivo de la emisión debidamente impreso en un número de tres (3) ejemplares, y la consignación de todos los contratos debidamente notariados; junto con la copia de la sesión de junta directiva u hoja de términos en la cual señalen las condiciones de la emisión, salvo lo previsto en el artículo anterior.
Artículo 30.- El prospecto sólo puede circular públicamente una vez que la emisión esté autorizada e inscrita en el Registro Nacional de Valores y se haya hecho la publicación del aviso de inicio de la colocación. Sin embargo, el emisor podrá suministrar privadamente copias del mismo a los agentes de colocación y distribución que se propongan participar en una colocación, en el entendido que tales copias no podrán hacerse circular entre personas distintas a las aquí indicadas.
Artículo 31.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto definitivo de la emisión estará a disposición del público y deberá ser entregado a cualquier persona que lo solicite. En la propaganda o publicidad de la emisión deberá hacerse referencia a esta circunstancia.
Artículo 32.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de valores deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada por cualquier medio.
No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
Artículo 33.- EI aviso (impreso o digital), mediante el cual se hace de conocimiento público al inicio de la oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y deberá expresar lo siguiente:
a) La identificación de la sociedad mercantil emisora, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F), con indicación de su capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La mención de hacer oferta pública del valor a ofertarse;
c) Fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, fecha de la asamblea de accionista que acordó la emisión, su plazo de vigencia, el monto máximo autorizado, fecha de la sesión de junta directiva que acuerda a las condiciones o características de la misma y fecha de la sesión de la junta directiva u hoja de término que determina las condiciones definitivas de la emisión;
d) La identificación de la serie, monto total y plazo de vencimiento;
e) Lugar y fecha de inicio de la colocación y fecha de vencimiento;
f) Precio de la colocación, forma de pago de intereses y pago de capital;
g) La tasa de descuento o de prima a la fecha de la emisión y la tasa de rendimiento efectiva anualizada o, en su caso, los intereses a pagarse y las fechas de pago de los mismos;
h) Período de colocación primaria;
i) Agente(s) de Colocación, Agente de Custodio y Pago, Sistema de Colocación, Representante Común según corresponda;
j) Denominación de los valores,
k) Mercado primario y secundario;
l) Las características y especificaciones de las garantías, si aplican;
m) Las calificaciones y las menciones de las empresas calificadoras de riesgo de la correspondiente emisión;
n) El monto mínimo de la inversión no podrá ser inferior a Un Mil Unidades Tributarias (1.000 UT).
o) Identificación del Activo Subyacente, Vehículo de Propósito Especializado, Originador o Interesado en caso de Titularización de Activos;
p) Lugar donde se encuentra a disposición del público el prospecto relativo a la emisión; y la dirección electrónica a través de la cual puede ser consultado dicho prospecto.
q) Señalar al final del citado aviso la siguiente leyenda: "Publicidad autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores".
Artículo 34.- Una vez obtenida la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, la propaganda o publicidad autorizada podrá utilizarse libremente. El uso del prospecto o de cualquier medio de publicidad o difusión no aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores, acarreará la imposición de las sanciones establecidas en la normativa vigente.
CAPÍTULO IVDe las Garantías de las Emisiones
Artículo 35.- Las emisiones podrán contar con garantías reales o personales; las cuales deben denominarse en la misma moneda en que se emitan los valores.
Artículo 36.- Las garantías personales deberán ser aprobadas para cada emisor, emisión o serie de acuerdo con las condiciones de la oferta pública aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 37.- Las garantías reales serán aprobadas previo avalúo, para cada emisión, por la Superintendencia Nacional de Valores, tomando en consideración la naturaleza del bien afectado y, las condiciones de su mantenimiento y custodia. Los bienes físicos dados en garantía deberán estar asegurados a favor de los tenedores de los valores.
Artículo 38.- Las garantías personales bancarias podrán ser otorgadas por bancos o instituciones financieras reguladas por normas del sector bancario, así como por bancos extranjeros, quienes deberán presentar la calificación de riesgo como empresa de reconocida solvencia. En todo caso, la garantía deberá cubrir el monto total de la emisión autorizada, los intereses y los demás gastos generados o que se generasen en el proceso de ejecución de las mismas.
Cuando la garantía sea otorgada con la participación de varios bancos, sin perjuicio de lo anteriormente indicado, deberá determinarse la cuota de cobertura que sobre el monto total garantizado corresponde a cada uno de los garantes. En el convenio de sindicación se designará un banco agente, el cual realizará ante los bancos sindicados los trámites administrativos y notificaciones pertinentes para la ejecución de la garantía sindicada.
Artículo 39.- En caso que un potencial emisor presente como garante un banco extranjero que no esté calificado de acuerdo al artículo anterior, la Superintendencia Nacional de Valores requerirá una garantía con la modalidad de carta de crédito contingente o garantía bancaria independiente, o cualquier otra que considere pertinente, las cuales deben estar confirmadas por uno de los bancos o instituciones financieras referidas en el artículo anterior.
Artículo 40.- Las garantías personales otorgadas por entidades bancarias o financieras deberán estar constituidas mediante documento de fecha cierta, pudiendo adoptar la modalidad de garantía bancaria independiente o carta de crédito contingente. En todo caso, las mismas serán pagaderas al primer requerimiento.
La entidad garante deberá obligarse frente a los tenedores de los valores a satisfacer la obligación garantizada al primer requerimiento, renunciando de antemano a la oposición de excepciones o reparos, según el régimen legal o convencional de la garantía.
Artículo 41.- Las garantías personales bancarias tendrán un plazo de vigencia no menor al autorizado para la emisión, más un plazo no menor de siete (7) días hábiles, a objeto de que pueda hacerse efectiva la ejecución de las mismas, sin perjuicio de los plazos y modalidades que establezcan otras leyes o los usos o prácticas internacionales.
En el caso que las garantías fueran otorgadas por banco extranjero, las mismas deberán ser notificadas a la persona que acredite fehacientemente su calidad de representante común de los tenedores de los valores, por un banco corresponsal en Venezuela.
Es incompatible la calidad de entidad bancaria o financiera garante con la de representante común de los tenedores de los valores.
Artículo 42.- Las garantías y cartas de crédito contingente, emitidas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión correspondiente, se podrán emitir a nombre del representante común de los tenedores de los valores, actuando en nombre y por cuenta de éstos.
Artículo 43.- En el caso de tener que ejecutarse las garantías, los garantes de la emisión deben efectuar el pago de los títulos correspondientes, de sus intereses y de los honorarios del representante común de los tenedores de los valores, dentro del plazo de vigencia de la respectiva garantía.
CAPÍTULO VLa Contabilidad y Auditoría
Artículo 44.- Las sociedades emisoras deberán llevar su contabilidad de acuerdo a los principios contables y sus estados financieros publicados en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello de conformidad con las normas dictadas al efecto.
Los estados financieros deben ser dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independiente.
CAPÍTULO VIDe la Celebración de las Asambleas
Artículo 45.- Los emisores que realicen oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores conforme a lo establecido en estas normas deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre la celebración de sus asambleas, ordinarias o extraordinarias, con al menos quince (15) días continuos de antelación a la celebración de la asamblea, mediante escrito y anexando la agenda a tratar.
El escrito deberá estar acompañado de los soportes correspondientes, así como cualquier otro informe, proposición o medida que haya de presentar la junta directiva, administradores y comisarios, cuando se encuentren agendados los siguientes puntos:
1. Aprobación de los estados financieros debidamente dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independientes;
2. La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión;
3. El reintegro, aumento o reducción del capital social;
4. Designación o remoción de miembros de la junta directiva o comisarios;
5. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores;
6. El cambio de objeto social;
7. La transformación o fusión. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria.
Artículo 46.- Las sociedades que realicen oferta pública de acciones, deberán celebrar las asambleas ordinarias de accionistas, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de cierre económico del ejercicio anual. En caso de existir imposibilidad para la celebración de la misma, deberán notificar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre los motivos y la nueva fecha de celebración.
Si la convocatoria no se efectuare dentro del lapso estipulado, la Superintendencia Nacional de Valores de oficio o a solicitud de parte podrá ordenar a costo del emisor, se convoque a la realización de la respectiva asamblea, en salvaguarda de los intereses de los accionistas.
TÍTULO IIIDe las Acciones
CAPÍTULO IDe las Acciones en General
Artículo 47.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de sus acciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, la decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 48.- Las personas jurídicas que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus acciones, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores solicitud formal firmada por el representante legal de la sociedad mercantil o por la persona autorizada para ello en asamblea de accionista o en sesión de junta directiva. A tal efecto, deberán cumplir con las condiciones establecidas en estas Normas y suministrar la información y documentación que se indique en el formulario respectivo.
La Superintendencia Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública de acciones por primera vez, podrá requerir un estudio de factibilidad económico-financiero junto con los recaudos exigidos en estas Normas.
Artículo 49.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de sus acciones, deberán abrir su capital social en un veinte por ciento (20%) como mínimo.
Las sociedades que tengan sus acciones ya inscritas en el Registro Nacional de Valores tendrán un lapso de dos (2) años para adecuarse, transcurrido este lapso sin cumplir con este porcentaje, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a la cancelación de su inscripción en el respectivo Registro.
Artículo 50.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones deberán ser administradas por una junta directiva integrada al menos por tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes, de los cuales dos (2) deben estar domiciliados en la República Bolivariana de Venezuela y cumplir con los requisitos de honorabilidad, solvencia patrimonial y moral.
Artículo 51.- En la junta directiva de las personas jurídicas que hacen oferta pública de sus acciones, deberán estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de miembros de la junta directiva, conforme a la Normativa especial dictada a tal efecto por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 52.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones, deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores la designación de sus directores, presidentes, vicepresidentes, representantes legales, cargos de administración, auditores internos y externos, gerentes de áreas o cargos similares y secretarios de junta directiva, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su nombramiento, debiendo indicar la vigencia de los cargos, así como los nombres, apellidos, números de cédula de identidad o pasaporte, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
La información aquí requerida deberá estar acompañada de un informe resumido de la experiencia y capacidad administrativa de todas aquellas personas designadas para tales cargos, a los fines de demostrar que se trata de personas con experiencia económica y financiera, solvencia y honorabilidad, a objeto de evitar elementos que conlleven a una situación de riesgo a los accionistas de la sociedad mercantil. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la designación de nuevas personas cuando no cumplan con los requisitos aquí señalados.
Artículo 53.- La persona jurídica que realice oferta pública de sus acciones, deberá contar con dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, quienes deberán ser profesionales universitarios en las áreas de contaduría pública o economía, tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles, los cuales serán electos de una terna para cada comisario y sus suplentes, en asamblea de accionista.
Artículo 54.- Los comisarios no podrán ser integrantes de la junta directiva, no deben tener vínculo alguno con los administradores o accionistas hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
A los fines de elegir los comisarios, la junta directiva presentará las ternas para la elección de cada comisario principal y su respectivo suplente, con un mínimo de quince (15) días de anticipación a la celebración de la asamblea de accionistas. Dicha elección se hará de la siguiente forma:
1. La elección será pública y hecha por separado para cada comisario principal y su respectivo suplente.
2. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer comisario principal y su suplente no podrán votar en la elección del segundo, salvo que representen más del ochenta por ciento (80%) del capital social.
3. La elección se efectuará por mayoría simple, salvo que los estatutos establezcan un porcentaje distinto.
4. Si alguna de las votaciones se realizara por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente elección.
Artículo 55.- La asamblea de accionistas fijará la remuneración de los comisarios principales y sus respectivos suplentes, su forma de pago, quienes presentarán en la asamblea un informe sobre la situación financiera de la sociedad al cierre del ejercicio o en la oportunidad que lo considere conveniente, así como revelar si existen denuncias, litigios o cualquier otro aspecto que pudiese afectar los intereses de los accionistas y las recomendaciones sobre la aprobación o no de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad.
TITULO IVDe las Obligaciones
CAPÍTULO IDe las Obligaciones en General
Artículo 56.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de obligaciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores. La decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior.
Artículo 57.- La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores, la facultad de emitir una o más veces las obligaciones debiéndose establecer expresamente el monto máximo de éstas, que podrán emitir, dentro de los límites que fije al respecto la Superintendencia Nacional de Valores, así como el plazo máximo de vencimiento de las obligaciones y la retribución del Representante Común. La delegación otorgada por la asamblea no podrá exceder de dos (2) años.
Artículo 58.- La junta directiva, directores o administradores de las sociedades mercantiles facultadas por la asamblea de accionistas del emisor, deberán señalar las características, modalidades y condiciones de la emisión de las obligaciones, conforme a estas Normas, debiendo incluirlas en el prospecto respectivo.
Artículo 59.- Las personas jurídicas podrán emitir obligaciones, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces su patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los obligacionistas, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 60.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios, uno principal y su respectivo suplente, con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, quienes tendrán la obligación de inspección y de vigilancia de las actividades de las mismas.
Las sociedades mercantiles que tengan sus acciones inscritas en el Registros Nacional de Valores y deseen emitir obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios principales y sus respectivos suplentes.
Artículo 61.- La persona jurídica que haya emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en razón de pérdida, no podrá decretar dividendos hasta que las utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes, sumadas al capital pagado, sean mayores al monto pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una capitalización de las mismas.
Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición de utilidades no distribuidas o de apartado de utilidades que respalden la emisión, requerirá la previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Las obligaciones podrán ser redimidas total o parcialmente, por cualquier mecanismo previsto en las condiciones de la emisión y en el correspondiente prospecto o mediante el sistema de sorteo, bajo la supervisión de la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IIDe las Obligaciones Convertibles
Artículo 62.- La sociedad mercantil que emita obligaciones convertibles en otros valores, no podrá colocar acciones en tesorería a un precio por debajo del valor de conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en opción a terceros, mediante documento público, con anterioridad a la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles.
Artículo 63.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones convertibles requerirán la autorización de los obligacionistas reunidos en asamblea a los fines de:
1) Modificar las condiciones de la emisión;
2) Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;
3) Decretar dividendos extraordinarios;
4) Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no distribuidas o cualquier apartado de utilidades no afectados por los estatutos o por la Ley para fines específicos;
5) Modificar el valor nominal de sus acciones; y
6) Prorrogar en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en otros valores.
Artículo 64.- Las sociedades mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en otros valores o bienes, en los términos, condiciones y precios fijados por el emisor en el prospecto de emisión, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. La sociedad mercantil que haya emitido obligaciones convertibles en otros valores, podrá realizar aumentos de capital social con cargo a la partida de revalorización del patrimonio, con el ajuste correspondiente, sin perder su derecho de conversión, de modo que el número de acciones objeto de la conversión represente una proporción idéntica a la que tenía en el total del capital social, antes de la fecha del aumento de capital correspondiente.
Artículo 65.- Durante el lapso concedido a los obligacionistas para ejercer el derecho de conversión y siempre que existan en circulación obligaciones con tal derecho, el emisor estará sometido a las reglas siguientes:
1) El emisor sólo podrá decretar y pagar dividendos provenientes de las utilidades netas obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que el emisor realice el pago mínimo del dividendo en efectivo previsto en la normativa vigente, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se haya hecho la emisión.
2) En caso de las obligaciones convertibles en acciones, sólo podrán hacer aumento de capital pagadero en dinero efectivo o en especie, por un valor igual o superior a la conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea modificada la tasa de conversión antes del aumento del capital social. Esta modificación deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. Se exceptúa la capitalización de acreencias aprobada previamente por la Superintendencia mediante providencia motivada.
3) Se debe mantener invariable el régimen que consagra los estatutos de la sociedad mercantil, en relación a los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, los cuales deben ser aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores.
4) Para disminuir su capital social, salvo en caso de pérdida, así como para liquidarse, disolverse o fusionarse con otra sociedad mercantil debe contar con la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores, la cual sólo podrá ser concedida si hay garantía suficiente para proteger los derechos de los obligacionistas.
CAPÍTULO IIIDe la Redención de Obligaciones
Artículo 66.- El sorteo que se efectúe para la redención de obligaciones deberá realizarse en la sede del emisor, con la presencia del Representante Común de los obligacionistas. La Superintendencia Nacional de Valores podrá autorizar a solicitud expresa del emisor, la celebración del sorteo en un lugar distinto a la sede de la sociedad emisora. El emisor deberá notificar expresamente a la Superintendencia la realización del sorteo.
El sorteo o la redención deberá anunciarse por prensa, en un diario (impreso o digital), dicho anuncio será igualmente remitido a la Superintendencia Nacional de Valores. El anuncio aquí referido deberá efectuarlo el emisor dentro de los quince (15) días anteriores a la celebración del sorteo o la fecha de redención.
Si la redención es a través de sorteo se deberá indicar el lugar, fecha y hora de la celebración del mismo, las obligaciones a sortear, así como la serie y emisión a que pertenecen.
Artículo 67.- Realizado el sorteo, se deberá levantar un acta en la cual se hará constar:
a) Lugar y fecha de la celebración del sorteo;
b) Identificación de las obligaciones que hayan resultado favorecidas;
c) Cantidad de series de la emisión;
d) Cualquier otra característica;
Dicha acta deberá estar firmada por el emisor y el Representante Común de los obligacionistas, y deberá ser remitida a la Superintendencia Nacional de Valores y a las Bolsas de Valores, en caso que las obligaciones redimidas estuvieren inscritas en las mismas.
Artículo 68.- En los casos de rescate total o parcial por anticipado y del saldo final de las obligaciones, la sociedad emisora deberá cumplir con lo establecido en este Capítulo, con los siguientes requisitos:
a) Publicación.
b) Notificación y remisión de los recaudos correspondientes a la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IVDe las Asambleas de los Obligacionistas
Artículo 69.- Las asambleas de obligacionistas no pueden considerarse válidamente constituidas sino se encuentra presente en ellas un número que represente más de la mitad del monto de las obligaciones colocadas. Las decisiones se tomarán con el voto favorable que representen la mayoría simple de los presentes.
Artículo 70.- La asamblea de obligacionistas será convocada por el representante común de los obligacionistas cuando éste así lo estime conveniente, por la sociedad mercantil emisora, por un número de obligacionista que represente más del diez por ciento (10%) de las obligaciones en circulación o por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 71.- Las asambleas de obligacionistas que acuerden prórroga en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en acciones, así como cambios en las condiciones de la emisión, será necesaria la presencia de un número que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las obligaciones en circulación y deberá ser decidida por mayoría simple.
Sí en la asamblea de obligacionistas convocada para discutir los puntos señalados en ella, no concurriere el número de obligacionistas arriba indicado, se convocará para otra asamblea, con ocho (8) días de anticipación, de no concurrir el número requerido se convocará a una tercera asamblea cualquiera que sea el número de obligacionistas que concurran a ella y se tomarán las decisiones de esta asamblea por mayoría simple.
TÍTULO VDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales
CAPÍTULO IDe la Emisión
Artículo 72.- El plazo de vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser anticipado y, no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente en caso de mora, la asamblea de los tenedores de los papeles comerciales, podrá convenir un plazo mayor.
Artículo 73.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir papeles comerciales, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas normas. A tal efecto, deberán suministrar la información y la documentación que se indica en el instructivo correspondiente.
Artículo 74.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir papeles comerciales, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión al financiamiento de las actividades señaladas en el prospecto; siempre y cuando sean destinados al capital de trabajo.
Artículo 75.- La emisión de papeles comerciales solamente podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir papeles comerciales dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
Artículo 76.- La autorización de oferta pública de papeles comerciales con el objeto de realizar operaciones de intermediación financiera, sólo se otorgará a las sociedades mercantiles autorizadas para ejercer dicha actividad de acuerdo con las leyes especiales que las regulan y a las compañías inversoras que cumplan con lo previsto en los artículos 82 al 85 de estas Normas, siempre que los recursos captados se destinen exclusivamente a la realización de operaciones para las cuales se encuentran facultadas según dichas leyes.
Cuando la institución financiera esté sujeta a la regulación y supervisión de otro organismo de control y vigilancia, la Superintendencia Nacional de Valores le solicitará información acerca de la adecuación de la emisión de papeles comerciales y destino de los recursos captados, que deberán aplicar con estricta sujeción a las leyes y normas que regulan al emisor. A los fines de este artículo se entiende por operación de intermediación financiera, la emisión de papeles comerciales en la que, los recursos captados estén destinados para realizar operaciones de otorgamiento de créditos o financiamientos, incluidas las de mesa de dinero, realizar inversiones financieras y las otras operaciones que permita o regule las normas del Sector Bancario.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 77.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de papeles comerciales e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de papeles comerciales, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.
Artículo 78.- Las emisiones de papeles comerciales podrán efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, ninguna de las cuales podrán ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado y lo que esté en circulación no debe exceder este monto. A los fines del cálculo del monto máximo en circulación, sólo se computará el valor nominal de los papeles comerciales colocados.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente al mencionado en este artículo, cuando el emisor mediante solicitud motivada así lo justifique.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones. La emisión de la primera serie deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de la oferta pública e inscripción en el Registro Nacional de Valores de los papeles comerciales. Artículo 79.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), participando el inicio de la oferta pública de papeles comerciales. Cuando la emisión se efectúe en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacer la publicación en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe la Emisión de Papeles Comerciales por las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa
Artículo 80.- Las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que soliciten autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para emitir papeles comerciales, deberán dar cumplimiento a la normativa que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores. Asimismo, éste podrá requerir garantías adicionales en función de la estimación de los riesgos como emisor y las condiciones del mercado.
Artículo 81.- La Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que emitan papeles comerciales deberán suministrar la información y completar la documentación requerida en el Instructivo para la Emisión y Negociación de Papeles Comerciales, así como, cumplir con la proyección de índices y límites contemplados en las Normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores y cualquier otra información solicitada por éste de acuerdo a las condiciones del mercado.
CAPÍTULO IVDe la Emisión de Papeles Comerciales por Compañías Inversoras
Artículo 82.- Las Compañías Inversoras Financieras, para ser calificadas como tal, deberán tener el control accionario directo del cincuenta y uno por ciento (51%) de una entidad regida por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores. Las compañías inversoras que no cumplan con este requisito serán consideradas compañías inversoras de naturaleza no financiera. De conformidad con las leyes que rigen el Sistema Financiero Nacional, las compañías inversoras financieras reguladas por éstas, que formen parte de un grupo económico o financiero, deberán llevar a cabo las operaciones necesarias para dar cumplimiento al principio de separación jurídica, contable, administrativa y financiera, a partir de la entrada en vigencia de estas Normas.
A efecto de lo establecido en el párrafo anterior, las compañías inversoras financieras cuyos accionistas o asociados que sean sujetos regulados por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores, deberán separar jurídicamente su contabilidad, su gestión administrativa y su gestión de tesorería, a los fines de impedir la realización de operaciones monopólicas, contrarias a la solvencia y a la estabilidad del sistema financiero nacional. En virtud a este principio de separación las compañías inversoras financieras no podrán integrar con otras empresas, su gestión contable, administrativa y financiera, debiendo mantener una estructura de separación jurídica vertical.
Artículo 83.- A los fines de autorizar la oferta pública de papeles comerciales de Compañías Inversoras, se define el siguiente prototipo para estas sociedades.
Tipo de Persona: Sociedades Mercantiles o Compañías Anónimas constituidas y domiciliadas en la República Bolivariana de Venezuela.
Objeto Social: Deben estar dedicadas exclusivamente a actividades financieras que incluye la intermediación con valores objeto de oferta pública, por cuenta propia actuando como intermediario.
Artículo 84.- Las Compañías Inversoras que soliciten y obtengan la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para hacer oferta pública de papeles comerciales, deben incluir en el prospecto una declaración expresa de la aceptación y sometimiento de las normas y manuales relativas al patrimonio, índices patrimoniales y otras coberturas de riesgo dictadas al efecto.
Artículo 85.- Las Compañías Inversoras que emitan papeles comerciales, deberán suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores toda la información requerida en el Instructivo específico para la Emisión de Oferta Pública de Papeles Comerciales y anexar la documentación correspondiente.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 86.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 73 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto, el cual deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente. Las sociedades ya inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de papeles comerciales, se les eximirá de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 87.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de cada serie, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 88.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de papeles comerciales deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
CAPÍTULO VIDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Pagaré Bursátil
Artículo 89.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir pagaré bursátil, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas Normas. A tal efecto, deberán, suministrar la información y la documentación que se indica en el Instructivo aplicable.
Artículo 90.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir pagaré bursátil, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión para financiar capital de trabajo y reestructuración de pasivos a corto plazo.
Artículo 91.- La emisión de pagaré bursátil solamente podrá ser aprobada por la asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir pagaré bursátil dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 92.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de pagaré bursátil e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de pagaré bursátil, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a 360 días calendarios, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión del pagaré. En el caso del programa de pagarés, la vigencia estará entre los dos (2) años o más, contados a partir del día siguiente de la fecha de emisión del primer pagaré bursátil del programa.
Artículo 93.- A los fines del cálculo del monto máximo en circulación de los pagarés bursátiles, sólo se computará el valor nominal de los pagarés efectivamente colocados, el cual no podrá exceder el monto autorizado. En el caso de programa de pagarés bursátil, cada emisión de pagaré, tiene sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa sin sobrepasar el monto del mismo.
La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), en el cual se participe el inicio de la oferta pública de los pagarés bursátiles. Cuando el programa se efectúe en emisiones sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacerse la publicación en la página web del emisor y el representante común.
Artículo 94.- Las personas jurídicas podrán emitir pagarés bursátiles, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces el patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los tenedores de deuda, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 95.- Las emisiones de pagarés contaran con una calificación de riesgo. En el caso de programa de emisiones de pagarés, podrá otorgarse una calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Artículo 96.- La Superintendencia Nacional de Valores, en el caso de la pequeña y mediana empresa, podrá requerir la presentación de garantía real o personal, otorgada por una institución bancaria o empresa de seguro domiciliada en la República Bolivariana de Venezuela, debidamente inscrita en la Superintendencia correspondiente, o Sistema Nacional de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana empresa, denominada en la misma moneda que se emita el pagaré bursátil cuando corresponda.
Artículo 97.- En el caso de la pequeña y mediana empresa salvo que exista garantía real o personal, sólo podrán adquirir valores emitidos por ellas, a través de oferta pública, los inversionistas considerados como calificados e institucionales (Inversionistas Profesionales e Institucionales).
Artículo 98.- Las pequeñas y medianas empresas que emitan pagarés bursátiles podrán ser eximidas de presentar el dictamen de la sociedad calificadora de riesgo y ser autorizadas a presentar un prospecto simplificado.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 99.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 87 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto. El prospecto, deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente, no obstante, no se requerirá a las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de pagaré bursátil, de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 100.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de pagarés bursátil, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 101.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de pagaré bursátil, deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en un programa de pagare bursátil, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
TÍTULO VIDe la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos
CAPÍTULO IDe la Autorización de los Títulos de Participación
Artículo 102.- La solicitud de autorización de oferta pública de Títulos de Participación a ser emitida en el territorio nacional, deberá llenar los requisitos establecidos en estas Normas; en el caso que la oferta pública de Títulos de Participación sea emitida en el exterior, la Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la constitución de una garantía con la finalidad de asegurar el cumplimiento de la obligación.
Artículo 103.- La autorización para la titularización de activos tendrá un plazo de vigencia no mayor al vencimiento de los derechos patrimoniales que constituyan el activo subyacente, contado a partir del día siguiente de la fecha del inicio de la oferta pública.
El inicio de la oferta pública deberá efectuarse en los términos y condiciones establecidos en la normativa vigente.
Los Títulos de Participación objeto de oferta pública podrán estar representados mediante anotaciones en cuenta o títulos. En caso de Títulos de Participación emitidos por empresas nacionales, y que se encuentren desmaterializados, la custodia deberá efectuarse a través de una Caja de Valores nacional. La oferta pública de los Títulos de Participación emitidos por empresas extranjeras deberá ser desmaterializados y custodiados a través de una Caja de Valores Nacional.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones.
Artículo 104.- La solicitud de autorización de la oferta pública de Títulos de Participación, a ser otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar acompañada de un prospecto, elaborado conforme al formulario respectivo y contendrá la siguiente información:
1- Identificación del originador/interesado;
2- Identificación del emisor/vehículo de Propósito Especializado;
3- Declaración jurada del representante judicial del emisor/vehículo de propósito especializado, mediante la cual manifiesta la veracidad de la información suministrada;
4- Monto solicitado de la emisión de los Títulos de Participación, el cual no podrá ser superior al ochenta por ciento (80%) de los derechos patrimoniales que se deriven del activo subyacente;
5- Características del activo subyacente;
6- Indicar el valor nominal del Título de Participación;
7- Determinar sí se trata de un Título de Participación Nominativo o a la Orden;
8- Plazo de vencimiento de la emisión de los Títulos de Participación;
9- Rendimiento o tasas de interés de los Títulos de Participación según sea el caso;
10- Relación de los costos y gastos a cargo del emisor;
11- Identificación de las sociedades calificadoras de riesgo, así como el dictamen de la calificación.
12- Identificación del Representante Común de los tenedores de los títulos de participación.
13- Las garantías o mecanismos de cobertura que amparen la emisión de los Títulos de Participación, dependiendo del caso.
14- Lugar y fecha de pago de los Títulos de Participación.
CAPÍTULO IIColocación de los Títulos de Participación
Artículo 105.- La colocación primaria de los Títulos de Participación, podrá ser realizada directamente por el emisor o a través de agentes de colocación, conforme a lo señalado en estas Normas.
Artículo 106.- El emisor de los Títulos de Participación, a los fines de hacer del conocimiento al público en general la fecha de inicio de la colocación primaria, deberá publicar un aviso (impreso o digital) el cual contendrá la información enumerada en el artículo 32 de estas normas, pudiendo publicarse en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe las Garantías y Control de Riesgos
Artículo 107.- Dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá solicitar al emisor, que garantice el cumplimiento del pago de la emisión, mediante la adopción de algunos de los mecanismos de cobertura previstos a continuación:
1. Garantía General: Cualquier garantía personal o real constituida por el emisor o por terceros, con el objeto de garantizar el cumplimiento total o parcial de los derechos reconocidos a favor de los inversores.
2. Garantía de Margen: El monto del activo subyacente debe exceder al valor de los Títulos de Participación emitidos, en forma tal que cubra las desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos que se pudieren presentar.
3. Exceso de flujo de fondos: El flujo de fondos generado por el activo subyacente será superior a los derechos reconocidos en los Títulos de Participación emitidos, en un monto no inferior al veinte por ciento (20%) del monto total de la emisión, a fin de que ese diferencial se destine a un depósito de garantía. De producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos, el Vehículo de Propósito Especializado, procederá a liquidar total o parcialmente el depósito de garantía, a fin de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos con los inversores.
4. Sustitución de activos: Los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, deberán sustituirse a los fines de incorporar al activo subyacente, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el emisor, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos.
5. Contratos de apertura de crédito: Son líneas de crédito contratadas por el emisor con una Institución Financiera. Dichas líneas de crédito están asociadas a la emisión de los Títulos de Participación, para atender necesidades específicas de liquidez a solicitud del Vehículo de Propósito Especializado, quien tiene a su cargo la decisión de reconstituir el flujo de fondos con base en el crédito.
6. Póliza de seguro: Debe ser otorgada por una Compañía de Seguros debidamente autorizada por el ente regulador de la Actividad Aseguradora.
7. Fideicomiso de Garantía: Suscrito con Institución Financiera debidamente autorizada.
TÍTULO VII
CAPÍTULO IDe la Representación de los Tenedores de Valores de Deuda
Artículo 108.- Los obligacionistas tendrán un representante común provisional que será designado por la asamblea de accionistas del emisor o por la junta directiva autorizada para tal efecto, dicho representante deberá contar con la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los valores o mientras no sea elegido el representante común definitivo.
El representante común definitivo será designado en asamblea de obligacionistas convocada por el representante común provisional, dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir de la fecha de culminación de la colocación primaria. La designación del representante común definitivo deberá ser sometida a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 109.- Los tenedores de papeles comerciales tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por la junta directiva de la sociedad emisora cuando esté autorizada para ello y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores, el cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la última serie en circulación.
Artículo 110.- Los tenedores de pagarés bursátil tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por delegación de ésta en la junta directiva de la sociedad emisora y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores. El cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la emisión.
Artículo 111.- Los tenedores de los Títulos de Participación de una emisión a corto plazo tendrán un representante común, cuando la emisión sea a largo plazo deberá nombrarse el representante común provisional, el cual ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los títulos valores, y permanecerá mientras no se haya elegido el representante común definitivo.
Artículo 112.- El emisor, a los efectos de la aprobación previa del representante común por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, deberá dirigir solicitud escrita acompañada de constancia de aceptación de la entidad propuesta, declaración jurada mediante la cual señalen la inexistencia de conflicto de intereses entre el emisor y el representante común, así como el contrato que suscribirán las partes, en el cual deben especificarse los derechos y obligaciones de las mismas.
Artículo 113.- A los fines de impartir la aprobación de la designación del representante común, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a analizar las relaciones existentes entre la sociedad mercantil emisora y representante propuesto. No será aprobada la designación, si del análisis de la solicitud, se evidencien hechos que a juicio del ente regulador sean contrarios a los intereses de los tenedores de títulos de deuda. Entre estos hechos, se mencionan los siguientes:
1) Cuando el representante común y la entidad emisora sean controlados, directa o indirectamente, por una misma sociedad matriz.
2) Cuando el representante común posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la entidad emisora, o de una sociedad que a su vez controle a ésta directa o indirectamente.
3) Cuando la entidad emisora posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la sociedad propuesta como representante común, o de una sociedad que a su vez la controle directa o indirectamente.
Artículo 114.- Si con posterioridad a la aprobación del representante común surgieren relaciones entre éste y el emisor que configuren un conflicto de intereses entre las partes, la Superintendencia Nacional de Valores nombrará un representante común interino provisional y exigirá la designación de otro representante común.
Artículo 115.- El representante común provisional podrá ser designado por la asamblea de obligacionistas como representante común definitivo. En caso que la asamblea de obligacionistas que tenga por objeto designar el representante común definitivo no lo designe, el representante común provisional continuará en el ejercicio de sus funciones hasta tanto se realice la designación.
Artículo 116.- Si en la asamblea que tiene por objeto principal nombrar el representante común definitivo no se efectuare el nombramiento, el representante común provisional deberá convocar una asamblea, que se celebrará dentro de los quince (15) días siguientes a la primera, con el fin de realizar la designación.
Artículo 117.- Las asambleas deben ser convocadas por el representante común provisional en un diario de circulación nacional, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. Todo acuerdo sobre un objeto no expresado en la convocatoria es nulo.
Artículo 118.- Si en la oportunidad en que deba reunirse la asamblea no se encontrare presente el número de obligacionistas exigido en el artículo 68 de estas Normas, se aplicará las disposiciones relativas a las asambleas de accionistas contenidas en el Código de Comercio.
Artículo 119.- El representante común deberá elegirse en asamblea de accionistas u obligacionistas según corresponda, y deberá pertenecer al sistema financiero nacional (instituciones financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores).
Artículo 120.- Si el emisor se encuentra en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, hubiere solicitado atraso o convocado a sus acreedores para una renegociación de los términos para el pago de sus obligaciones en general, el representante común deberá notificar de inmediato a la Superintendencia Nacional de Valores su condición de acreedor directo del emisor, con indicación de las garantías si tuviera.
Artículo 121.- El representante común tendrá los siguientes deberes, según corresponda:
1) Ejecutar las decisiones de la asamblea;
2) Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar asegurados, según sea el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las deudas en circulación.
3) Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales o personales a favor de los tenedores de deuda, si las hubiere, inclusive de la debida emisión y vigencia de las cartas de créditos en garantía que se hayan emitido a favor de los tenedores de deudas;
4) Ejercer las acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores de deuda, especialmente aquéllas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del capital debido o que deriven de las garantías señaladas para la emisión, así como ejecutar los actos conservatorios respectivos;
5) Asistir a los sorteos de las obligaciones en el caso que corresponda y supervisar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto;
6. Notificar a los tenedores de deuda y a la Superintendencia Nacional de Valores cualquier incumplimiento por parte de la entidad emisora.
7) Supervisar, en caso de tratarse de obligaciones convertibles en acciones el cumplimiento de las respectivas disposiciones contenidas en estas Normas y el Código de Comercio.
8) Asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del emisor y recabar de los administradores, comisarios o contadores públicos independientes del emisor, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y atribuciones;
9) Los demás que le confieran el emisor en el acuerdo de emisión de tenedores de deuda, el contrato de representante, las asambleas, y la Superintendencia Nacional de Valores.
En el supuesto que el representante común haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artículo, los tenedores individuales no podrán ejercer dichas acciones.
Artículo 122.- El representante común será responsable por los daños que haya causado en el ejercicio de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.
Artículo 123.- El representante común debe llevar un Libro de Actas de Asambleas. Cada acta debe contener el nombre de los concurrentes y los valores de deuda que representan, así como las decisiones y medidas acordadas. El acta será firmada por los asistentes en la misma asamblea.
Artículo 124.- Los tenedores de deuda podrán ejercer individualmente las acciones siguientes:
1) Exigir al representante común el cumplimiento de sus atribuciones y deberes;
2) Requerir al emisor el pago de las obligaciones sorteadas, intereses y capital vencidos, en los casos en que, habiéndose exigido el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste no la hubiere ejercido en la forma y condiciones establecidas en el contrato respectivo; y
3) Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el representante común.
Artículo 125.- La retribución del representante común estará a cargo del emisor y será fijada en la asamblea de accionistas que apruebe la emisión o por la junta directiva cuando fuese delegada para ello.
Los gastos que se originen por la convocatoria y celebración de las asambleas de los tenedores de deuda también serán sufragados por el emisor. Los gastos necesarios en que incurra el representante común, para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los tenedores, o para hacer efectiva las obligaciones, los intereses o las garantías de las mismas, serán a cargo del emisor.
TÍTULO VIIIDe la Revocatoria y el Retiro
CAPÍTULO IDe la Revocación de la Autorización de Oferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 126.- La autorización de la Superintendencia Nacional de Valores será revocada de conformidad con norma dictada al efecto, en los siguientes casos:
a) Cuando se compruebe que la autorización ha sido otorgada con base en informaciones falsas o engañosas suministradas por la empresa solicitante;
b) Cuando la sociedad emisora haya utilizado prospectos o medios de difusión no autorizados, o cuando se hubiese apartado de las condiciones fijadas por la Superintendencia Nacional de Valores en la autorización para la emisión.
c) Cuando la sociedad emisora haya desvirtuado el uso de los fondos autorizado en el prospecto;
d) Cuando la sociedad emisora hubiere faltado en el cumplimiento de sus obligaciones de pagar a la fecha de su vencimiento;
e) Cuando la sociedad mercantil emisora presente una situación económica-financiera precaria, que dificulte el cumplimiento de sus obligaciones para con terceros.
CAPÍTULO IIDel Retiro de la Oferta Pública de Valores de Acciones, Obligaciones, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 127.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores, solicitud formal firmada por el representante legal del emisor, en el cual manifiesten la voluntad de no continuar haciendo oferta pública de los mismos, exponiendo las razones por las cuales tomaron tal decisión.
La solicitud señalada deberá contener la siguiente información:
a) Denominación social de la sociedad mercantil;
b) Identificación del representante legal con su respectiva autorización;
c) Datos de inscripción del registro mercantil del solicitante;
d) Número y fecha de la Providencia mediante la cual fue autorizada la sociedad mercantil, para realizar oferta pública de los valores objeto de la solicitud;
e) Descripción de los valores que deseen retirar de la oferta pública.
Artículo 128.- La decisión de retirar la oferta pública de los valores de un emisor deberá ser acordada en asamblea de accionistas, con la representación de por lo menos un ochenta y cinco por ciento (85%) del capital social de dicha compañía, y en situaciones especiales un porcentaje equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre y cuando no se lesionen los derechos de los inversionistas.
Artículo 129.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores que se encuentran inscritos en cualquier Bolsa de Valores, deberán solicitar una relación detallada del volumen de transacciones realizadas, durante los tres (3) últimos años, así como la certificación de cancelación de la inscripción de dichos valores, salvo disposición especial en contrario.
Artículo 130.- Cuando se trate del retiro de valores de deuda, se requerirá la aprobación de la totalidad de los tenedores de deuda, es decir de un cien por ciento (100%) de los mismos. Cuando la Superintendencia Nacional de Valores considere que existen razones justificadas que impiden el cumplimiento del porcentaje exigido, el Ente regulador podrá, a solicitud del representante común y del emisor, establecer un porcentaje inferior a objeto de salvaguardar los intereses de los tenedores de deuda.
Artículo 131.- La Superintendencia Nacional de Valores se reserva el derecho de solicitar cualquier otro documento que a su juicio considere necesario para la debida protección de los inversores, a los fines de tramitar el retiro de la oferta pública.
Artículo 132.- A los efectos de obtener la cancelación de la inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores, las sociedades mercantiles deberán encontrarse al día con el pago de las contribuciones exigidas por la Superintendencia Nacional de Valores.
TÍTULO IXDel sistema Integral de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y otros ilícitos
CAPÍTULO I
Artículo 133.- Los sujetos regulados deberán contemplar dentro de su estructura interna, un sistema integral de prevención y control de legitimación de capitales, de financiamiento al terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuya composición, funcionamiento y materia se regirá por la normativa dictada al efecto por la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello sin menoscabo de lo dispuesto en la normativa especial que regula la materia.
Disposiciones Finales y Derogatorias
PRIMERA: En todo lo no previsto en estas Normas, se aplicarán supletoriamente las disposiciones normativas que rigen el Mercado de Valores y el Código de Comercio.
SEGUNDA: Se derogan las "Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 39.585, de fecha 03 de enero de 2011; las "Normas Relativas al Sistema de Sorteos para la Redención de Obligaciones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.853, de fecha 22 de noviembre de 1975; las "Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.573 de fecha 11 de diciembre de 1974; la "Reforma de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales", según Resolución N° 32-2002, de fecha 21 de marzo de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Número 5.582 Extraordinario, de fecha 03 de abril de 2002; las "Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos", según Resolución N° 129-2002, de fecha 21 de agosto de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 37.523 de fecha 09 de septiembre de 2002; y las "Normas Sobre los Requisitos que Deben Cumplir las Entidades que Deseen Retirar de la Oferta Pública sus Acciones u Otros Títulos Valores", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.760, de fecha 05 de agosto de 1975.
TERCERA: Estas Normas entrarán en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Comuníquese y publíquese,
CARLOS E. HERRERA MARTÍNEZSUPERINTENDENTE NCIONAL DE VALORES (E)
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
El servicio de envío de los archivos de las Publicaciones Oficiales (Gaceta Oficial de la República, Gaceta Judicial, Gaceta Legislativa y Gaceta Electoral), está reservado exclusivamente a los Mecenas de Pandectas Digital, quienes gracias a su contribución, permiten que la visualización y consulta que estás haciendo de este documento sea de acceso público, libre y totalmente gratuita.
Te invitamos a que te conviertas tú también en Mecenas de este proyecto, y así podrás recibir en tu correo los archivos de las Publicaciones Oficiales que vayamos incorporando a nuestra compilación.
Visítanos en www.patreon.com/pandectasdigital para obtener toda la información sobre ésta y otras de las ventajas de convertirte en Mecenas.
full-width
Providencia Administrativa Nº 095 de fecha 28 de agosto de 2019, mediante la cual se dictan las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 41.745 de fecha 24 de octubre de 2019.
☑ Vigente ☞ FICHA TÉCNICA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
MINISTERIO DEL PODER POPULAR DE ECONOMIA Y FINANZAS
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
PROVIDENCIA N° 095
Caracas, 28 de agosto de 2019209°, 160° y 20°
CARLOS ENRIQUE HERRERA MARTÍNEZSuperintendente Nacional de Valores
En ejercicio de las atribuciones que me confieren los artículos 55, 68, 94, 95 y 98 numeral 9 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
La República Bolivariana de Venezuela, a través de la Superintendencia Nacional de Valores, regula el mercado de valores, supervisa y controla a las personas que en él participen, con el objeto de proteger al inversionista y promover el mercado de valores a los fines de estimular el desarrollo productivo del país, conforme a la Ley que lo regula.
POR CUANTO
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas a los fines de regular los procesos de oferta pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores, dirigida tanto al público en general como a sectores o grupos determinados, sobre los valores regulados por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
Es un deber actualizar la normativa prudencial, con la finalidad de adecuarla a las nuevas leyes, decretos, disposiciones y mejores prácticas, dentro del marco legal vigente aplicable, en concordancia con la realidad económica financiera nacional y a la luz del principio de transparencia y orden que debe prevalecer en el mercado de valores venezolano.
DICTA
La siguiente,
"NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES"
TÍTULO I
CAPÍTULO IDisposiciones Generales
ObjetoArtículo 1.- Se establece el marco normativo para autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores a las personas jurídicas que pretendan emitir y hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, a los fines de su colocación en el mercado de valores.
PrincipiosArtículo 2.- Las disposiciones de estas normas se desarrollarán respetando los principios de transparencia, honestidad, eficiencia, igualdad, competencia, publicidad y promoción del mercado de valores.
Ámbito de aplicaciónArtículo 3.- Las normas están dirigidas a todas aquellas personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, así como a todos aquellos sujetos que de manera directa e indirecta participen en el mismo.
De la Inscripción en el Registro Nacional de ValoresArtículo 4.- Las personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de valores deberán inscribirse en el Registro de Emisores que a los efectos lleva el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. Aquellas sociedades cuyos valores ya sean objeto de oferta pública, deberán solicitar su inscripción como Emisor. Las personas jurídicas interesadas podrán inscribirse en el Registro de Emisores y tendrán un plazo máximo de dos años para presentar su solicitud de oferta pública de valores.
Para realizar la inscripción en el registro, los emisores deben consignar la siguiente documentación:
1. Solicitud motivada en la cual manifiesten su voluntad de obtener la autorización como emisor, con indicación expresa de:
a) Identificación de los accionistas, de las personas naturales que integran la junta directiva o administradora de la sociedad, comisarios y su representante legal, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
b) En el caso que los accionistas fuesen personas jurídicas, deberán identificar las personas naturales que finalmente poseen o controlan a la sociedad o a la persona natural en cuyo nombre se realiza cualquier transacción, así como las personas naturales que ejercen el control efectivo final sobre la persona jurídica u otra estructura jurídica, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
c) Dirección física de la sede principal y de otras sedes o sucursales, si existieren, de las personas jurídicas, indicando datos completos de ubicación y números telefónicos de los contactos.
d) Dirección URL o página WEB de la personas jurídicas y cuentas en redes sociales, en caso de poseerlas.
e) Número y fecha de la resolución o providencia, mediante la cual se autorizó e inscribió en el Registro Nacional de Valores la última emisión, de ser el caso.
2. Escrito descriptivo de las actividades a las que se dedica la persona jurídica que pretenda hacer oferta pública de valores, donde considere en forma expresa la importancia del proyecto en el área o región donde se va a desarrollar y el impacto del mismo, permitiendo medir el grado de aporte del negocio a los Programas de Recuperación, Crecimiento y Prosperidad Económica de la Nación y en concreto a su entorno social.
3. Resumen Ejecutivo donde realice un breve análisis no mayor de dos (02) páginas, de los productos y servicios que el solicitante ofrecerá haciendo uso de los instrumentos del mercado de valores y los atributos que los mismos tendrán en función a las estrategias de posicionamiento y al segmento al cual está dirigida la solicitud, el mercado, la empresa, los factores de éxito del negocio y los resultados esperados.
4. Informe resumido de la experiencia o capacidad administrativa de cada uno de los accionistas y las personas que integrarán la junta directiva o administradora.
5. Copia del Documento Constitutivo-Estatutario.
6. Información económica-financiera, que contenga:
a) Estado de situación financiera inicial, dictaminados por una firma de contadores públicos.
b) En el caso, que se trate de una sociedad mercantil debidamente constituida, deberá consignar los estados financieros para el último ejercicio económico, dictaminados por una firma de contadores públicos.
c) Al momento de consignar la solicitud de autorización de oferta pública, la firma de contadores públicos debe estar inscrita en el Registro Nacional de Valores.
7. Referencias comerciales, crediticias y bancarias de la sociedad, tres (3) de cada una.
8. Declaración jurada de estar solvente con sus obligaciones tributarias, fiscales, laborales y de seguridad social, tanto de la empresa como de los accionistas y las personas que conforman la junta directiva o administradora.
9. Declaración sobre decreto y pago de dividendos y sobre las remuneraciones a los miembros de la junta directiva y funcionarios ejecutivo, según sea el caso.
10. Listado actualizado de accionistas, a la fecha de la presentación de la solicitud.
11. Informe en el cual se indique el grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo, en el caso que aplique.
12. Listado de activos donde se especifique la situación jurídica de los mismos.
13. Cualquier otra documentación o recaudo que, a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, sea necesario.
Artículo 5.- La inscripción a la que se hace referencia en este Capítulo va dirigida a las personas jurídicas que realicen o pretendan realizar oferta pública de valores.
Las emisiones de valores que fueron autorizadas antes de haberse dictado esta Providencia, permanecerán vigentes en resguardo de los intereses de los tenedores de deuda e inversionistas, no obstante, deberán remitir la información actualizada y que aplique a los fines de realizar la debida inscripción en el registro de emisores que lleva el Ente regulador. Tendrán un plazo máximo de adecuación de un (1) año para su inscripción en el registro de emisores.
El emisor de valores autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar solvente con las contribuciones que le correspondan, de conformidad con las disposiciones normativas dictadas al efecto.
CAPÍTULO IIGlosario de Términos
DefinicionesArtículo 6.- A los fines de la aplicación de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores en ejercicio de las atribuciones que le confieren la Ley que regula el Mercado de Valores, se establecen las siguientes definiciones:
1) Activo Subyacente: Cualquier bien o conjunto de bienes aportados a un vehículo de propósito especializado, destinados a respaldar la oferta pública de títulos de participación.
2) Agente de colocación primaria: Aquellas sociedades de corretaje y casas de bolsas autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores e inscritas en el Registro Nacional de Valores para actuar como agentes de colocación de una emisión de valores, o de una fracción de ésta.
3) Agente de distribución: Las personas jurídicas legalmente facultadas para realizar operaciones de intermediación de valores, que prestan sus servicios a los fines de coadyuvar al agente de colocación, a fin de facilitar el proceso de colocación de valores objeto de oferta pública.
4) Agente de Pago y Custodia: Entidad responsable de velar por los derechos patrimoniales inherentes a los inversores de los valores y efectuar el pago de capital, intereses y dividendos a los inversionistas u accionistas según sea el caso.
5) Agente de Traspaso: Son las sociedades mercantiles que están autorizadas para llevar los libros o registros de la transferencia de los valores objeto de oferta pública regidas por la Normativa de la Superintendencia Nacional de Valores.
6) Agentes Co-Líder de Colocación: Conjunto de sociedades de corretaje de valores contratados por el Emisor a los fines que contribuyan con el agente Líder en la colocación de valores de la emisión.
7) Agente Líder de Colocación: Aquellas Sociedades de corretaje de valores que asumen el compromiso de liderar la colocación o distribución de valores de una emisión de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de colocación suscrito con el Emisor.
8) Anotaciones en Cuenta: Es el sistema de representación de las inversiones que sustituye la documentación en físico.
9) Aval: Es una declaración cambiaria o valor que garantiza la posición de un obligado cambiario y el cumplimiento de pago por el que una persona se compromete a pagar el importe determinado del pagaré bursátil a su vencimiento.
10. Avalista: Persona que garantiza el pago de un pagaré bursátil, sirve de garantía del cumplimiento de cierta cosa o responde de la conducta de otra persona, normalmente por medio de su firma.
11. Aviso de Prensa: Publicación en un diario (impreso o digital), haciendo de conocimiento público, del inicio de la oferta pública y sus características, así como aquél que indique la conclusión del proceso de colocación.
12. Carta de crédito contingente: Instrumento que garantiza una obligación irrevocable del emisor, para con el beneficiario, de pagar cualquier deuda contraída por el solicitante, en los términos y condiciones establecidos en el prospecto.
13. Certificado de Custodia: Documento que certifica la participación de los valores emitidos por el custodio autorizado.
14. Colocación primaria: Es el proceso de adquisición inicial, por parte de los inversionistas, de una emisión de valores, ya sea realizado directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste.
15. Contrato de colocación: Es el celebrado entre el emisor y uno o más agentes de colocación, con el objeto de lograr la suscripción, por parte del inversionista, de los valores de una determinada emisión o series.
16. Contrato de colocación en firme: Es aquél mediante el cual el agente de colocación primaria, adquiere la totalidad o parte de una emisión de valores, obligándose a ofrecer al público inversionista los títulos adquiridos, al precio que se hubiere establecido y durante un plazo determinado, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
17. Contrato de colocación garantizada: Es aquél mediante el cual el agente de colocación garantiza al oferente de los valores, la colocación de los mismos o de una serie de éstos, dentro del plazo estipulado para ello, con el compromiso de adquirir el remanente no colocado en dicho plazo, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
18. Contrato de colocación en base a mayores esfuerzos: Es aquél mediante el cual, el agente de colocación se compromete con el oferente de valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla.
19. Contrato de distribución: Es el celebrado entre un agente de colocación y uno o más agentes de distribución, donde éstos se comprometen a prestar sus servicios, a los fines de coadyuvar al proceso de colocación de los valores emitidos al agente de colocación.
20. Emisor: Toda persona natural o jurídica que emita valores, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Ley que regula el Mercado de Valores.
21) Empresa afiliada: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado directa o indirectamente, por otra sociedad que posea más del veinte por ciento (20%) y hasta el cincuenta por ciento (50%) de éste.
22) Empresa asociada: Aquélla sociedad mercantil que haya celebrado contratos con otra sociedad para la realización, conjunta o separada, de actividades determinadas, siempre que en los beneficios y pérdidas derivados de dichas actividades participen ambas empresas.
23) Empresa filial o subsidiaria: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado, directa o indirectamente, en más de un cincuenta por ciento (50%) por otra sociedad mercantil.
24) Empresa matriz: Aquélla sociedad mercantil que posee más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de otra sociedad, bien sea directamente o a través de una o más de sus filiales o afiliadas.
25) Estructurador: Sociedad de corretaje o casa de bolsa que presta el servicio de diseño, elaboración, preparación y estructuración financiera de la emisión y de la oferta pública de los valores, así como, la presentación y seguimiento de los documentos presentados para la inscripción en el Registro Nacional de Valores.
26) Fianza: Es un contrato mediante el cual una persona jurídica, denominada fiador, se compromete a responder, subsidiaria o solidariamente del cumplimiento de una obligación ante el acreedor, en lugar del deudor, que es el obligado principal, para el caso en que éste no cumpla.
27) Fianza Bursátil: Es un contrato de garantía líquida otorgada por una institución bancaria, empresa de seguros o sociedad nacional de garantías recíprocas para la pequeña y mediana industria, la cual se compromete a responder ante el inversionista por los compromisos asumidos por las entidades emisoras.
28) Garantía: Es un mecanismo jurídico, que ofrece seguridad de protección y asegura el compromiso de cumplimiento de una obligación en tiempo y forma estipulada.
29) Interesado u Originador: Persona jurídica propietaria del activo subyacente, que lo cede al vehículo de propósito especializado, para que sea titularizado.
30) Inversionista: El público en general, o aquellos sectores o grupos determinados que invierten en valores a través del proceso de oferta pública de conformidad con las disposiciones legales que rigen la materia de Mercado de Valores.
Son considerados Inversionistas Profesionales e Institucionales:
a. Corredores públicos de valores;
b. Corredores de productos e insumos agrícolas o cualquier otra naturaleza;
c. Asesores de inversión personas naturales;
d. Asesores de inversión personas jurídicas;
e. Sociedades de Corretaje de valores y casas de bolsas de cualquier naturaleza;
f. Bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras;
g. Compañías de seguros y reaseguros;
h. Cajas y fondos de ahorros, de acuerdo a la normativa que las regula;
i. Las cooperativas, de acuerdo a la normativa que las regula;
j. La República Bolivariana de Venezuela, el Banco Central de Venezuela y demás bancos e instituciones financieras oficiales, empresas del estado y demás personas jurídicas de derecho público;
k. Otras Repúblicas soberanas y sus respectivos bancos centrales;
l. Bolsas de valores y cámaras de compensación;
m. Las sociedades de capital de riesgo;
ñ. Entidades de Inversión Colectiva y sus equivalentes en el exterior;
o. Sociedades Administradoras de Entidades de Inversión Colectiva;
31) Macrotítulo: Título Global que representan los valores que componen una determinada emisión, contiene los derechos de la misma, en el cual no se emiten títulos valores independientes, sino anotaciones en cuenta.
32) Macrotítulo Definitivo: Título que sustituye al Macrotítulo provisional que representa el monto efectivamente colocado de la respectiva emisión.
33. Macrotítulo provisional: Título que representa el monto total de la serie que compone una determinada emisión a los fines de su colocación, el cual contiene los derechos de la misma, y se entregará al custodio para su conservación, depósito y custodia.
34. Obligaciones: Son valores representativos de deuda, como opción de financiamiento a mediano y largo plazo ofrecidos al público, por decisión de la asamblea de accionista, dando derechos al cobro de intereses, así como el reembolso del capital. 35) Obligaciones Convertibles: Son valores que confieren a los obligacionistas la posibilidad de cambiar las por acciones u otros bienes del emisor de las obligaciones, en los términos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisión.
36) Obligaciones hipotecarias: Son obligaciones que están respaldadas por una hipoteca de primer grado sobre un activo del ente emisor.
37) Obligaciones quirografarias: Son aquéllas obligaciones que están respaldadas por todos los activos de la empresa y no por uno específico del emisor.
38) Oferente de valores: Toda persona que, directa o indirectamente, ofrezca valores al inversionista, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Normativa que regula el Mercado de Valores.
39) Pagaré Bursátil: Se entenderá por pagaré bursátil, los valores representativos de deuda emitidos a la orden de un tenedor o inversionista, destinados a la oferta pública, los cuales se podrán emitir de manera individual o al amparo de un programa de pagarés, a efectos de conformar un flujo de fondos; el cual puede estar avalado por una persona distinta a su emisor que responde de forma solidaria en caso de incumplimiento de éste.
El pagaré bursátil destinado a la oferta pública tendrá un plazo máximo de 360 días calendarios, considerando que es un valor a corto plazo.
Los programas de pagarés bursátiles estarán conformados por un conjunto de emisiones de pagarés, que tendrán sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa y sin sobrepasar el monto del mismo. El plazo del vencimiento será de dos (2) o más años.
40) Papeles Comerciales: Son valores representativos de deuda objeto de oferta pública, emitidos por las sociedades mercantiles para financiar capital de trabajo y cuyo plazo de vencimiento no será inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días.
41. Publicidad: Toda mención y propaganda que se haga de la emisión por cualquier medio de comunicación, incluyendo las redes sociales y aquéllas que se efectúen por medio de pantallas electrónicas, debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
42) Representante Común: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses de los tenedores de valores, así como vigilar los derechos patrimoniales inherentes a los inversionistas como si se tratara de su propio derecho. Debe elegirse entre Instituciones Financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia.
43) Representante Común Provisional: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de las obligaciones, hasta tanto la asamblea de obligacionistas designe el Representante Común Definitivo.
44) Representante Común Definitivo: Persona jurídica que actúa en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de instrumentos de deuda, designado en asamblea de obligacionistas, la cual será celebrada una vez colocada la emisión, debiendo ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores.
45) Sociedades Calificadoras de Riesgo: Son sociedades autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores, cuyo objeto social exclusivo consiste en calificar de forma independiente, objetiva y técnicamente fundamentada, acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda, así como la solvencia y seguridad de las empresas, instituciones públicas o privadas nacionales o internacionales que los emitan.
46) Sociedades Titularizadoras: Son aquellas empresas que tienen por objeto social exclusivo recibir activos de otras empresas (Originador-Interesado), a los fines de su titularización en el mercado de valores. Son también denominadas en este proceso como vehículo de propósito especializado. La sociedad antes mencionada deberá demostrar la separación patrimonial con el interesado u originador y diferenciar el activo subyacente en cuestión.
47) Tenedor: Poseedor legal de un instrumento financiero o su derivado, que representa derechos de propiedad o de crédito, el cual lo legitima para ejercer los derechos asociados a tal condición.
48) Títulos de Participación: Son valores representativos de deuda que evidencian los derechos de sus tenedores sobre el activo subyacente.
49) Titularización de Activos: Es un mecanismo de financiamiento que consiste en constituir un patrimonio autónomo con activos o bienes recibidos del originador-interesado, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos de los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia o cesión de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
50) Valor representativo de la deuda: Son instrumentos financieros que representan derechos de crédito, emitidos a corto, mediano o largo plazo y en masa.
51) Vehículo de Propósito Especializado (VPE): Personas jurídicas creadas con el fin de recibir el activo subyacente, a objeto de emitir Títulos de Participación que serán objeto de oferta pública. El VPE deberá demostrar que existe separación patrimonial con el interesado u originador.
TÍTULO IIOferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
CAPÍTULO IDe la Oferta Pública de Valores
Artículo 7.- Toda persona jurídica, que pretenda hacer oferta pública de acciones, obligaciones, papeles comerciales, pagaré bursátil, títulos de participación u otros valores de mediano o largo plazo, conforme a la Ley que rige el Mercado de Valores, deberá obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. A tal efecto, tendrá que suministrar toda la información requerida en las presentes normas, así como a las Normas relativas a la transparencia del mercado de valores, los formularios e instructivos, así como cualquier otra disposición legal que establezca la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 8.- La oferta pública se considerará formalmente presentada, cuando la solicitud reúna los requisitos exigidos en la Ley que rige el Mercado de Valores, en estas Normas, así como en los formularios e instructivos que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores en uso de sus atribuciones.
El Superintendente Nacional de Valores, cumplidos todos los requisitos pertinentes, autorizará la emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores y ordenará su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 9.- La autorización para hacer oferta pública, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores y la inscripción de la emisión correspondiente en el Registro Nacional de Valores, son condiciones previas e indispensables para ofrecer públicamente valores regidos por la Ley que regula el mercado de valores.
En ningún caso se podrá ofrecer públicamente en venta, celebrar opciones de compra, ni aceptar cantidades de dinero por concepto de adelanto de precio, garantía de la operación u otros conceptos similares antes de ser autorizada la oferta pública de valores.
Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, las sociedades que pretendan realizar una emisión de valores o actuar como agentes de colocación primaria de la misma podrán efectuar análisis o sondeos del mercado, aun antes de ser autorizada la correspondiente oferta pública, en el entendido de que en ningún caso esta actividad implique compromiso alguno para el inversionista. En el supuesto de que haya el propósito de realizar tales análisis o sondeos mediante comunicaciones escritas, se requerirá al efecto la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 10.- La oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá iniciarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, salvo que la Superintendencia resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el interesado justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información del prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si las hubiere, conforme a los términos establecidos en la normativa correspondiente.
Artículo 11.- A los fines de obtener la autorización para hacer oferta pública de obligaciones, papeles comerciales, o títulos de participación el interesado deberá presentar dos (2) dictámenes de calificación de riesgo, elaborados por sociedades calificadoras de riesgos diferentes e independientes entre sí. Sin embargo, la Superintendencia Nacional de Valores dependiendo de las condiciones del mercado o en aquellos casos que la emisión se encuentre totalmente garantizada, podrá requerir, una (1) sola calificadora de riesgo.
En el caso de Programas de Emisiones de Pagarés, la Superintendencia podrá requerir la presentación de una (1) calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Las calificadoras deberán revisar el dictamen de calificación de los valores que constituyen la emisión, semestralmente o, cuando ocurra un hecho relevante susceptible de afectar la capacidad de pago del emisor, en cuyo caso, la información novedosa deberá ser notificada a la Superintendencia Nacional de Valores, de conformidad con lo previsto en las normas vigentes en materia de calificación de riesgo.
Artículo 12.- La emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, podrá representarse en títulos individuales, globales o macrotítulos o, anotaciones en cuenta, según corresponda.
En caso que la emisión esté representada en un macrotítulo, el emisor autorizará al agente custodio del macrotítulo, para emitir los certificados de custodia que evidencie el porcentaje del macrotítulo de los valores del adquiriente. A todos los efectos legales, los certificados de custodia son parte integrante de la emisión correspondiente, autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible, caso en el cual serán depositados en una Caja de Valores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
Artículo 13.- Los títulos individuales, globales o macrotítulos, representativos de la emisión de los valores deben contener la siguiente información:
a) La denominación del emisor, logo de identificación, Registro Único de Identificación Fiscal (R.I.F), mención del capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La denominación del valor emitido, indicando si es nominativo o al portador, la identificación de la serie y el monto total;
c) La identificación de la asamblea de accionistas que aprobó la emisión así como la junta directiva que acordó las características de la respectiva emisión;
d) La identificación de la cantidad de títulos y su valor nominal;
e) Lugar, fecha de emisión y fecha de vencimiento;
f) Precio inicial de colocación;
g) Agente de pago y custodia, así como el lugar de pago;
h) Tasa de rendimiento anual o efectiva si fuere colocado a descuento o con prima, o tasa de interés, si fuere el caso;
i) Las características y especificaciones de las garantías, de haberlas;
j) Mención de la sociedad o sociedades calificadoras de riesgo, expresando la sede social principal y representantes legales o presidente de las mismas, así como mención de la calificación otorgada y la obligación de revisión semestral;
k) Datos de registro del acta constitutiva y de los estatutos sociales vigentes del emisor;
l) La fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, para la correspondiente emisión, su plazo de vigencia y el monto máximo;
m) La obligación incondicional de pagar los intereses y el capital en las fechas previstas en atención a las distintas modalidades de emisión;
n) La firma autógrafa de dos (2) firmas autorizadas de la sociedad emisora;
o) Al final del mismo deberá señalarse la siguiente leyenda: "Este título estará sujeto a lo establecido en el Código Penal Venezolano".
En caso que la emisión esté representada por un macrotítulo, el emisor autorizará al custodio del mismo a emitir un certificado de custodia.
Los certificados de custodia deberán contener en su texto:
1. Tipo de certificado;
2. Denominación del emisor del certificado;
3. Porcentaje de participación sobre el macrotítulo;
4. Identificación de la serie y sus principales características;
5. Autorización de la emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores;
6. Firma autorizada por el emisor del certificado.
Artículo 14.- El agente de pago o la caja de valores en caso que actué como tal, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores la certificación correspondiente al pago de capital de la respectiva emisión o series, dicha información deberá ser consignada ante el Ente regulador dentro de los cinco (5) días continuos a la fecha de vencimiento de la emisión o de las series.
CAPÍTULO IIDe la Colocación Primaria de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros valores.
Artículo 15.- La colocación primaria de una emisión podrá ser realizada directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste, en firme, garantizada o en base a mayores esfuerzos, de acuerdo a lo que se estipule en el contrato de colocación.
Artículo 16.- El precio para la oferta pública o las metodologías del cálculo de éste, deberán establecerse en el prospecto aprobado de la emisión, debiendo mantenerse durante el período de colocación primaria.
Artículo 17.- El emisor que realice la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberá publicar un aviso en un diario de alta circulación digital, en la página web del emisor o del representante común, en el caso que aplique, haciendo del conocimiento público, la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación, con al menos cinco (5) días de anticipación, indicando además los nombres, direcciones, correos electrónicos y teléfonos de los agentes de colocación. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación. Este aviso se publicará después de aprobado el prospecto definitivo y remitidos los contratos notariados.
Asimismo, el emisor dentro de los cinco (5) días siguientes de haber culminado la colocación primaria, deberá publicar un aviso en el cual indique la conclusión del proceso de colocación.
Los referidos avisos de inicio y culminación deberán someterse previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y una vez publicados, consignarlos en físico a la Superintendencia dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de su publicación, con los resultados de la colocación primaria, identificando los inversionistas y los porcentajes adquiridos.
Artículo 18.- El emisor que realice oferta pública de obligaciones u otros valores deberá indicar el plazo dentro del cual se hará la colocación de la emisión para las serie(s) a ser emitida(s). Dicho plazo no podrá exceder de seis (6) meses, el cual comenzará a correr a partir de la fecha de inicio de la colocación indicada en el aviso a que se refiere el artículo anterior, independientemente del número de series a emitir.
La Superintendencia Nacional de Valores a solicitud del emisor podrá prorrogar este plazo, hasta por seis (6) meses adicionales, siempre y cuando el Emisor actualice la información contenida en el prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si los hubiere, conforme a los requerimientos de la Superintendencia. En el caso de papeles comerciales, títulos de participación y pagaré bursátil, el plazo de la colocación será definido en el instructivo correspondiente.
Artículo 19.- En caso de tratarse de una colocación primaria directa, el emisor deberá sujetarse a las disposiciones relativas a los agentes de colocación que se establecen en estas normas, en cuanto le fueren aplicables.
Artículo 20.- El emisor, los agentes de colocación primaria y los distribuidores si los hubiere, deberán ajustarse estrictamente a las disposiciones relacionadas con la colocación primaria de la emisión, establecidas en el prospecto, así como a lo estipulado en los respectivos contratos de colocación primaria y a las modificaciones de los mismos, autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 21.- Cuando el emisor utilice los servicios de uno o más agentes de colocación, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores los contratos de colocación primaria debidamente suscritos por las partes, a los fines de la autorización para hacer oferta pública de valores. Dichos contratos deberán ajustarse a las disposiciones establecidas en estas normas, y cualquier modificación que pretendan hacer las partes, deberá ser sometida previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 22.- Salvo que se estableciere lo contrario en el contrato de colocación, los agentes de colocación podrán celebrar contratos de distribución con Sociedades de Corretaje y Casas de Bolsa. La comisión de intermediación que corresponda por distribución, será por cuenta del agente de colocación.
Artículo 23.- Los agentes de colocación que actúen en firme deberán adquirir la totalidad de los valores al inicio de la emisión y ofrecerlos al público al precio y condiciones establecidas en el prospecto, y deberán registrar contablemente estos valores adquiridos, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Artículo 24.- Los agentes de colocación que actúen bajo la modalidad de colocación garantizada, una vez finalizado el plazo de colocación deberán adquirir el remanente de los valores no colocados, registrarlos contablemente y ofrecerlos al público, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Adicionalmente, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir a efecto de la colocación de valores, bajo la modalidad de colocación garantizada, la constitución de garantía real o fianza otorgada por una institución del sistema financiero nacional, hasta por una cantidad equivalente al cien por ciento (100%) del monto asignado a colocar.
Artículo 25.- Los agentes de colocación que actúen en base a mayores esfuerzos en ningún caso podrán adquirir los valores que integren la emisión en la que estuvieren participando, hasta tanto la misma no hubiere sido concluida. Esta disposición es igualmente aplicable a los distribuidores que pudieren utilizar dichos agentes.
Artículo 26.- El emisor y los intermediarios que participen en el proceso de colocación primaria de los títulos valores regulados en esta norma, cuya oferta esté destinada al público en general, deberán dar preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de dichos valores, durante los cinco (5) primeros días siguientes a la publicación del aviso de inicio de la colocación, en un porcentaje que en ningún caso será inferior al cinco por ciento (5%) del monto total de la emisión y a su vez cada inversionista minoritario no podrá poseer más del dos por ciento (2%) de ese porcentaje, durante la vigencia de la colocación.
Estas características deberán señalarse en el prospecto y demás publicaciones relacionadas con la oferta. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando la naturaleza de la oferta pública así lo amerite de acuerdo a las condiciones del mercado.
Quedan exceptuados de este artículo aquellas ofertas que estén dirigidas a inversionistas profesionales e institucionales, conforme a la normativa vigente.
Artículo 27.- Los agentes de colocación y los distribuidores que participen en una colocación deberán registrar diariamente las ofertas de compra que reciban, las operaciones que realicen y consignar mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores los resultados de la colocación, identificando número de serie, nombre del inversionista, número de Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.), fecha valor, valor nominal y porcentajes adquiridos por cada inversionista. No obstante, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir información en cualquier oportunidad, la cual debe ser presentada dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la solicitud.
En caso de tratarse de una colocación primaria directa el emisor deberá cumplir con lo previsto en el presente artículo.
CAPÍTULO IIIDe la Publicidad y Propaganda de las Emisiones
Artículo 28.- A los fines del otorgamiento de la autorización de la oferta pública de valores, se requerirá la elaboración de un prospecto, el cual deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y contener la información exigida en los formularios e instructivos dictados a tal efecto.
En los casos de sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y emitan acciones como dividendo, con cargo a superávit o pretendan emitir acciones para ser suscritas por sus propios accionistas, la Superintendencia Nacional de Valores podrá eximir al emisor de la elaboración del prospecto correspondiente, a los fines de autorizar la oferta pública de las acciones que integran la nueva emisión y ordenar su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 29.- Para iniciar la oferta pública, los emisores inscritos y autorizados en el Registro Nacional de Valores, deberán presentar ante la Superintendencia Nacional de Valores, el prospecto definitivo de la emisión debidamente impreso en un número de tres (3) ejemplares, y la consignación de todos los contratos debidamente notariados; junto con la copia de la sesión de junta directiva u hoja de términos en la cual señalen las condiciones de la emisión, salvo lo previsto en el artículo anterior.
Artículo 30.- El prospecto sólo puede circular públicamente una vez que la emisión esté autorizada e inscrita en el Registro Nacional de Valores y se haya hecho la publicación del aviso de inicio de la colocación. Sin embargo, el emisor podrá suministrar privadamente copias del mismo a los agentes de colocación y distribución que se propongan participar en una colocación, en el entendido que tales copias no podrán hacerse circular entre personas distintas a las aquí indicadas.
Artículo 31.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto definitivo de la emisión estará a disposición del público y deberá ser entregado a cualquier persona que lo solicite. En la propaganda o publicidad de la emisión deberá hacerse referencia a esta circunstancia.
Artículo 32.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de valores deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada por cualquier medio.
No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
Artículo 33.- EI aviso (impreso o digital), mediante el cual se hace de conocimiento público al inicio de la oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y deberá expresar lo siguiente:
a) La identificación de la sociedad mercantil emisora, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F), con indicación de su capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La mención de hacer oferta pública del valor a ofertarse;
c) Fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, fecha de la asamblea de accionista que acordó la emisión, su plazo de vigencia, el monto máximo autorizado, fecha de la sesión de junta directiva que acuerda a las condiciones o características de la misma y fecha de la sesión de la junta directiva u hoja de término que determina las condiciones definitivas de la emisión;
d) La identificación de la serie, monto total y plazo de vencimiento;
e) Lugar y fecha de inicio de la colocación y fecha de vencimiento;
f) Precio de la colocación, forma de pago de intereses y pago de capital;
g) La tasa de descuento o de prima a la fecha de la emisión y la tasa de rendimiento efectiva anualizada o, en su caso, los intereses a pagarse y las fechas de pago de los mismos;
h) Período de colocación primaria;
i) Agente(s) de Colocación, Agente de Custodio y Pago, Sistema de Colocación, Representante Común según corresponda;
j) Denominación de los valores,
k) Mercado primario y secundario;
l) Las características y especificaciones de las garantías, si aplican;
m) Las calificaciones y las menciones de las empresas calificadoras de riesgo de la correspondiente emisión;
n) El monto mínimo de la inversión no podrá ser inferior a Un Mil Unidades Tributarias (1.000 UT).
o) Identificación del Activo Subyacente, Vehículo de Propósito Especializado, Originador o Interesado en caso de Titularización de Activos;
p) Lugar donde se encuentra a disposición del público el prospecto relativo a la emisión; y la dirección electrónica a través de la cual puede ser consultado dicho prospecto.
q) Señalar al final del citado aviso la siguiente leyenda: "Publicidad autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores".
Artículo 34.- Una vez obtenida la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, la propaganda o publicidad autorizada podrá utilizarse libremente. El uso del prospecto o de cualquier medio de publicidad o difusión no aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores, acarreará la imposición de las sanciones establecidas en la normativa vigente.
CAPÍTULO IVDe las Garantías de las Emisiones
Artículo 35.- Las emisiones podrán contar con garantías reales o personales; las cuales deben denominarse en la misma moneda en que se emitan los valores.
Artículo 36.- Las garantías personales deberán ser aprobadas para cada emisor, emisión o serie de acuerdo con las condiciones de la oferta pública aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 37.- Las garantías reales serán aprobadas previo avalúo, para cada emisión, por la Superintendencia Nacional de Valores, tomando en consideración la naturaleza del bien afectado y, las condiciones de su mantenimiento y custodia. Los bienes físicos dados en garantía deberán estar asegurados a favor de los tenedores de los valores.
Artículo 38.- Las garantías personales bancarias podrán ser otorgadas por bancos o instituciones financieras reguladas por normas del sector bancario, así como por bancos extranjeros, quienes deberán presentar la calificación de riesgo como empresa de reconocida solvencia. En todo caso, la garantía deberá cubrir el monto total de la emisión autorizada, los intereses y los demás gastos generados o que se generasen en el proceso de ejecución de las mismas.
Cuando la garantía sea otorgada con la participación de varios bancos, sin perjuicio de lo anteriormente indicado, deberá determinarse la cuota de cobertura que sobre el monto total garantizado corresponde a cada uno de los garantes. En el convenio de sindicación se designará un banco agente, el cual realizará ante los bancos sindicados los trámites administrativos y notificaciones pertinentes para la ejecución de la garantía sindicada.
Artículo 39.- En caso que un potencial emisor presente como garante un banco extranjero que no esté calificado de acuerdo al artículo anterior, la Superintendencia Nacional de Valores requerirá una garantía con la modalidad de carta de crédito contingente o garantía bancaria independiente, o cualquier otra que considere pertinente, las cuales deben estar confirmadas por uno de los bancos o instituciones financieras referidas en el artículo anterior.
Artículo 40.- Las garantías personales otorgadas por entidades bancarias o financieras deberán estar constituidas mediante documento de fecha cierta, pudiendo adoptar la modalidad de garantía bancaria independiente o carta de crédito contingente. En todo caso, las mismas serán pagaderas al primer requerimiento.
La entidad garante deberá obligarse frente a los tenedores de los valores a satisfacer la obligación garantizada al primer requerimiento, renunciando de antemano a la oposición de excepciones o reparos, según el régimen legal o convencional de la garantía.
Artículo 41.- Las garantías personales bancarias tendrán un plazo de vigencia no menor al autorizado para la emisión, más un plazo no menor de siete (7) días hábiles, a objeto de que pueda hacerse efectiva la ejecución de las mismas, sin perjuicio de los plazos y modalidades que establezcan otras leyes o los usos o prácticas internacionales.
En el caso que las garantías fueran otorgadas por banco extranjero, las mismas deberán ser notificadas a la persona que acredite fehacientemente su calidad de representante común de los tenedores de los valores, por un banco corresponsal en Venezuela.
Es incompatible la calidad de entidad bancaria o financiera garante con la de representante común de los tenedores de los valores.
Artículo 42.- Las garantías y cartas de crédito contingente, emitidas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión correspondiente, se podrán emitir a nombre del representante común de los tenedores de los valores, actuando en nombre y por cuenta de éstos.
Artículo 43.- En el caso de tener que ejecutarse las garantías, los garantes de la emisión deben efectuar el pago de los títulos correspondientes, de sus intereses y de los honorarios del representante común de los tenedores de los valores, dentro del plazo de vigencia de la respectiva garantía.
CAPÍTULO VLa Contabilidad y Auditoría
Artículo 44.- Las sociedades emisoras deberán llevar su contabilidad de acuerdo a los principios contables y sus estados financieros publicados en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello de conformidad con las normas dictadas al efecto.
Los estados financieros deben ser dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independiente.
CAPÍTULO VIDe la Celebración de las Asambleas
Artículo 45.- Los emisores que realicen oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores conforme a lo establecido en estas normas deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre la celebración de sus asambleas, ordinarias o extraordinarias, con al menos quince (15) días continuos de antelación a la celebración de la asamblea, mediante escrito y anexando la agenda a tratar.
El escrito deberá estar acompañado de los soportes correspondientes, así como cualquier otro informe, proposición o medida que haya de presentar la junta directiva, administradores y comisarios, cuando se encuentren agendados los siguientes puntos:
1. Aprobación de los estados financieros debidamente dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independientes;
2. La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión;
3. El reintegro, aumento o reducción del capital social;
4. Designación o remoción de miembros de la junta directiva o comisarios;
5. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores;
6. El cambio de objeto social;
7. La transformación o fusión. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria.
Artículo 46.- Las sociedades que realicen oferta pública de acciones, deberán celebrar las asambleas ordinarias de accionistas, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de cierre económico del ejercicio anual. En caso de existir imposibilidad para la celebración de la misma, deberán notificar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre los motivos y la nueva fecha de celebración.
Si la convocatoria no se efectuare dentro del lapso estipulado, la Superintendencia Nacional de Valores de oficio o a solicitud de parte podrá ordenar a costo del emisor, se convoque a la realización de la respectiva asamblea, en salvaguarda de los intereses de los accionistas.
TÍTULO IIIDe las Acciones
CAPÍTULO IDe las Acciones en General
Artículo 47.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de sus acciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, la decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 48.- Las personas jurídicas que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus acciones, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores solicitud formal firmada por el representante legal de la sociedad mercantil o por la persona autorizada para ello en asamblea de accionista o en sesión de junta directiva. A tal efecto, deberán cumplir con las condiciones establecidas en estas Normas y suministrar la información y documentación que se indique en el formulario respectivo.
La Superintendencia Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública de acciones por primera vez, podrá requerir un estudio de factibilidad económico-financiero junto con los recaudos exigidos en estas Normas.
Artículo 49.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de sus acciones, deberán abrir su capital social en un veinte por ciento (20%) como mínimo.
Las sociedades que tengan sus acciones ya inscritas en el Registro Nacional de Valores tendrán un lapso de dos (2) años para adecuarse, transcurrido este lapso sin cumplir con este porcentaje, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a la cancelación de su inscripción en el respectivo Registro.
Artículo 50.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones deberán ser administradas por una junta directiva integrada al menos por tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes, de los cuales dos (2) deben estar domiciliados en la República Bolivariana de Venezuela y cumplir con los requisitos de honorabilidad, solvencia patrimonial y moral.
Artículo 51.- En la junta directiva de las personas jurídicas que hacen oferta pública de sus acciones, deberán estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de miembros de la junta directiva, conforme a la Normativa especial dictada a tal efecto por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 52.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones, deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores la designación de sus directores, presidentes, vicepresidentes, representantes legales, cargos de administración, auditores internos y externos, gerentes de áreas o cargos similares y secretarios de junta directiva, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su nombramiento, debiendo indicar la vigencia de los cargos, así como los nombres, apellidos, números de cédula de identidad o pasaporte, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
La información aquí requerida deberá estar acompañada de un informe resumido de la experiencia y capacidad administrativa de todas aquellas personas designadas para tales cargos, a los fines de demostrar que se trata de personas con experiencia económica y financiera, solvencia y honorabilidad, a objeto de evitar elementos que conlleven a una situación de riesgo a los accionistas de la sociedad mercantil. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la designación de nuevas personas cuando no cumplan con los requisitos aquí señalados.
Artículo 53.- La persona jurídica que realice oferta pública de sus acciones, deberá contar con dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, quienes deberán ser profesionales universitarios en las áreas de contaduría pública o economía, tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles, los cuales serán electos de una terna para cada comisario y sus suplentes, en asamblea de accionista.
Artículo 54.- Los comisarios no podrán ser integrantes de la junta directiva, no deben tener vínculo alguno con los administradores o accionistas hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
A los fines de elegir los comisarios, la junta directiva presentará las ternas para la elección de cada comisario principal y su respectivo suplente, con un mínimo de quince (15) días de anticipación a la celebración de la asamblea de accionistas. Dicha elección se hará de la siguiente forma:
1. La elección será pública y hecha por separado para cada comisario principal y su respectivo suplente.
2. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer comisario principal y su suplente no podrán votar en la elección del segundo, salvo que representen más del ochenta por ciento (80%) del capital social.
3. La elección se efectuará por mayoría simple, salvo que los estatutos establezcan un porcentaje distinto.
4. Si alguna de las votaciones se realizara por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente elección.
Artículo 55.- La asamblea de accionistas fijará la remuneración de los comisarios principales y sus respectivos suplentes, su forma de pago, quienes presentarán en la asamblea un informe sobre la situación financiera de la sociedad al cierre del ejercicio o en la oportunidad que lo considere conveniente, así como revelar si existen denuncias, litigios o cualquier otro aspecto que pudiese afectar los intereses de los accionistas y las recomendaciones sobre la aprobación o no de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad.
TITULO IVDe las Obligaciones
CAPÍTULO IDe las Obligaciones en General
Artículo 56.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de obligaciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores. La decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior.
Artículo 57.- La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores, la facultad de emitir una o más veces las obligaciones debiéndose establecer expresamente el monto máximo de éstas, que podrán emitir, dentro de los límites que fije al respecto la Superintendencia Nacional de Valores, así como el plazo máximo de vencimiento de las obligaciones y la retribución del Representante Común. La delegación otorgada por la asamblea no podrá exceder de dos (2) años.
Artículo 58.- La junta directiva, directores o administradores de las sociedades mercantiles facultadas por la asamblea de accionistas del emisor, deberán señalar las características, modalidades y condiciones de la emisión de las obligaciones, conforme a estas Normas, debiendo incluirlas en el prospecto respectivo.
Artículo 59.- Las personas jurídicas podrán emitir obligaciones, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces su patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los obligacionistas, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 60.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios, uno principal y su respectivo suplente, con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, quienes tendrán la obligación de inspección y de vigilancia de las actividades de las mismas.
Las sociedades mercantiles que tengan sus acciones inscritas en el Registros Nacional de Valores y deseen emitir obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios principales y sus respectivos suplentes.
Artículo 61.- La persona jurídica que haya emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en razón de pérdida, no podrá decretar dividendos hasta que las utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes, sumadas al capital pagado, sean mayores al monto pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una capitalización de las mismas.
Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición de utilidades no distribuidas o de apartado de utilidades que respalden la emisión, requerirá la previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Las obligaciones podrán ser redimidas total o parcialmente, por cualquier mecanismo previsto en las condiciones de la emisión y en el correspondiente prospecto o mediante el sistema de sorteo, bajo la supervisión de la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IIDe las Obligaciones Convertibles
Artículo 62.- La sociedad mercantil que emita obligaciones convertibles en otros valores, no podrá colocar acciones en tesorería a un precio por debajo del valor de conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en opción a terceros, mediante documento público, con anterioridad a la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles.
Artículo 63.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones convertibles requerirán la autorización de los obligacionistas reunidos en asamblea a los fines de:
1) Modificar las condiciones de la emisión;
2) Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;
3) Decretar dividendos extraordinarios;
4) Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no distribuidas o cualquier apartado de utilidades no afectados por los estatutos o por la Ley para fines específicos;
5) Modificar el valor nominal de sus acciones; y
6) Prorrogar en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en otros valores.
Artículo 64.- Las sociedades mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en otros valores o bienes, en los términos, condiciones y precios fijados por el emisor en el prospecto de emisión, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. La sociedad mercantil que haya emitido obligaciones convertibles en otros valores, podrá realizar aumentos de capital social con cargo a la partida de revalorización del patrimonio, con el ajuste correspondiente, sin perder su derecho de conversión, de modo que el número de acciones objeto de la conversión represente una proporción idéntica a la que tenía en el total del capital social, antes de la fecha del aumento de capital correspondiente.
Artículo 65.- Durante el lapso concedido a los obligacionistas para ejercer el derecho de conversión y siempre que existan en circulación obligaciones con tal derecho, el emisor estará sometido a las reglas siguientes:
1) El emisor sólo podrá decretar y pagar dividendos provenientes de las utilidades netas obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que el emisor realice el pago mínimo del dividendo en efectivo previsto en la normativa vigente, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se haya hecho la emisión.
2) En caso de las obligaciones convertibles en acciones, sólo podrán hacer aumento de capital pagadero en dinero efectivo o en especie, por un valor igual o superior a la conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea modificada la tasa de conversión antes del aumento del capital social. Esta modificación deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. Se exceptúa la capitalización de acreencias aprobada previamente por la Superintendencia mediante providencia motivada.
3) Se debe mantener invariable el régimen que consagra los estatutos de la sociedad mercantil, en relación a los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, los cuales deben ser aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores.
4) Para disminuir su capital social, salvo en caso de pérdida, así como para liquidarse, disolverse o fusionarse con otra sociedad mercantil debe contar con la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores, la cual sólo podrá ser concedida si hay garantía suficiente para proteger los derechos de los obligacionistas.
CAPÍTULO IIIDe la Redención de Obligaciones
Artículo 66.- El sorteo que se efectúe para la redención de obligaciones deberá realizarse en la sede del emisor, con la presencia del Representante Común de los obligacionistas. La Superintendencia Nacional de Valores podrá autorizar a solicitud expresa del emisor, la celebración del sorteo en un lugar distinto a la sede de la sociedad emisora. El emisor deberá notificar expresamente a la Superintendencia la realización del sorteo.
El sorteo o la redención deberá anunciarse por prensa, en un diario (impreso o digital), dicho anuncio será igualmente remitido a la Superintendencia Nacional de Valores. El anuncio aquí referido deberá efectuarlo el emisor dentro de los quince (15) días anteriores a la celebración del sorteo o la fecha de redención.
Si la redención es a través de sorteo se deberá indicar el lugar, fecha y hora de la celebración del mismo, las obligaciones a sortear, así como la serie y emisión a que pertenecen.
Artículo 67.- Realizado el sorteo, se deberá levantar un acta en la cual se hará constar:
a) Lugar y fecha de la celebración del sorteo;
b) Identificación de las obligaciones que hayan resultado favorecidas;
c) Cantidad de series de la emisión;
d) Cualquier otra característica;
Dicha acta deberá estar firmada por el emisor y el Representante Común de los obligacionistas, y deberá ser remitida a la Superintendencia Nacional de Valores y a las Bolsas de Valores, en caso que las obligaciones redimidas estuvieren inscritas en las mismas.
Artículo 68.- En los casos de rescate total o parcial por anticipado y del saldo final de las obligaciones, la sociedad emisora deberá cumplir con lo establecido en este Capítulo, con los siguientes requisitos:
a) Publicación.
b) Notificación y remisión de los recaudos correspondientes a la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IVDe las Asambleas de los Obligacionistas
Artículo 69.- Las asambleas de obligacionistas no pueden considerarse válidamente constituidas sino se encuentra presente en ellas un número que represente más de la mitad del monto de las obligaciones colocadas. Las decisiones se tomarán con el voto favorable que representen la mayoría simple de los presentes.
Artículo 70.- La asamblea de obligacionistas será convocada por el representante común de los obligacionistas cuando éste así lo estime conveniente, por la sociedad mercantil emisora, por un número de obligacionista que represente más del diez por ciento (10%) de las obligaciones en circulación o por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 71.- Las asambleas de obligacionistas que acuerden prórroga en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en acciones, así como cambios en las condiciones de la emisión, será necesaria la presencia de un número que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las obligaciones en circulación y deberá ser decidida por mayoría simple.
Sí en la asamblea de obligacionistas convocada para discutir los puntos señalados en ella, no concurriere el número de obligacionistas arriba indicado, se convocará para otra asamblea, con ocho (8) días de anticipación, de no concurrir el número requerido se convocará a una tercera asamblea cualquiera que sea el número de obligacionistas que concurran a ella y se tomarán las decisiones de esta asamblea por mayoría simple.
TÍTULO VDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales
CAPÍTULO IDe la Emisión
Artículo 72.- El plazo de vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser anticipado y, no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente en caso de mora, la asamblea de los tenedores de los papeles comerciales, podrá convenir un plazo mayor.
Artículo 73.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir papeles comerciales, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas normas. A tal efecto, deberán suministrar la información y la documentación que se indica en el instructivo correspondiente.
Artículo 74.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir papeles comerciales, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión al financiamiento de las actividades señaladas en el prospecto; siempre y cuando sean destinados al capital de trabajo.
Artículo 75.- La emisión de papeles comerciales solamente podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir papeles comerciales dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
Artículo 76.- La autorización de oferta pública de papeles comerciales con el objeto de realizar operaciones de intermediación financiera, sólo se otorgará a las sociedades mercantiles autorizadas para ejercer dicha actividad de acuerdo con las leyes especiales que las regulan y a las compañías inversoras que cumplan con lo previsto en los artículos 82 al 85 de estas Normas, siempre que los recursos captados se destinen exclusivamente a la realización de operaciones para las cuales se encuentran facultadas según dichas leyes.
Cuando la institución financiera esté sujeta a la regulación y supervisión de otro organismo de control y vigilancia, la Superintendencia Nacional de Valores le solicitará información acerca de la adecuación de la emisión de papeles comerciales y destino de los recursos captados, que deberán aplicar con estricta sujeción a las leyes y normas que regulan al emisor. A los fines de este artículo se entiende por operación de intermediación financiera, la emisión de papeles comerciales en la que, los recursos captados estén destinados para realizar operaciones de otorgamiento de créditos o financiamientos, incluidas las de mesa de dinero, realizar inversiones financieras y las otras operaciones que permita o regule las normas del Sector Bancario.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 77.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de papeles comerciales e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de papeles comerciales, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.
Artículo 78.- Las emisiones de papeles comerciales podrán efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, ninguna de las cuales podrán ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado y lo que esté en circulación no debe exceder este monto. A los fines del cálculo del monto máximo en circulación, sólo se computará el valor nominal de los papeles comerciales colocados.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente al mencionado en este artículo, cuando el emisor mediante solicitud motivada así lo justifique.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones. La emisión de la primera serie deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de la oferta pública e inscripción en el Registro Nacional de Valores de los papeles comerciales. Artículo 79.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), participando el inicio de la oferta pública de papeles comerciales. Cuando la emisión se efectúe en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacer la publicación en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe la Emisión de Papeles Comerciales por las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa
Artículo 80.- Las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que soliciten autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para emitir papeles comerciales, deberán dar cumplimiento a la normativa que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores. Asimismo, éste podrá requerir garantías adicionales en función de la estimación de los riesgos como emisor y las condiciones del mercado.
Artículo 81.- La Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que emitan papeles comerciales deberán suministrar la información y completar la documentación requerida en el Instructivo para la Emisión y Negociación de Papeles Comerciales, así como, cumplir con la proyección de índices y límites contemplados en las Normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores y cualquier otra información solicitada por éste de acuerdo a las condiciones del mercado.
CAPÍTULO IVDe la Emisión de Papeles Comerciales por Compañías Inversoras
Artículo 82.- Las Compañías Inversoras Financieras, para ser calificadas como tal, deberán tener el control accionario directo del cincuenta y uno por ciento (51%) de una entidad regida por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores. Las compañías inversoras que no cumplan con este requisito serán consideradas compañías inversoras de naturaleza no financiera. De conformidad con las leyes que rigen el Sistema Financiero Nacional, las compañías inversoras financieras reguladas por éstas, que formen parte de un grupo económico o financiero, deberán llevar a cabo las operaciones necesarias para dar cumplimiento al principio de separación jurídica, contable, administrativa y financiera, a partir de la entrada en vigencia de estas Normas.
A efecto de lo establecido en el párrafo anterior, las compañías inversoras financieras cuyos accionistas o asociados que sean sujetos regulados por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores, deberán separar jurídicamente su contabilidad, su gestión administrativa y su gestión de tesorería, a los fines de impedir la realización de operaciones monopólicas, contrarias a la solvencia y a la estabilidad del sistema financiero nacional. En virtud a este principio de separación las compañías inversoras financieras no podrán integrar con otras empresas, su gestión contable, administrativa y financiera, debiendo mantener una estructura de separación jurídica vertical.
Artículo 83.- A los fines de autorizar la oferta pública de papeles comerciales de Compañías Inversoras, se define el siguiente prototipo para estas sociedades.
Tipo de Persona: Sociedades Mercantiles o Compañías Anónimas constituidas y domiciliadas en la República Bolivariana de Venezuela.
Objeto Social: Deben estar dedicadas exclusivamente a actividades financieras que incluye la intermediación con valores objeto de oferta pública, por cuenta propia actuando como intermediario.
Artículo 84.- Las Compañías Inversoras que soliciten y obtengan la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para hacer oferta pública de papeles comerciales, deben incluir en el prospecto una declaración expresa de la aceptación y sometimiento de las normas y manuales relativas al patrimonio, índices patrimoniales y otras coberturas de riesgo dictadas al efecto.
Artículo 85.- Las Compañías Inversoras que emitan papeles comerciales, deberán suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores toda la información requerida en el Instructivo específico para la Emisión de Oferta Pública de Papeles Comerciales y anexar la documentación correspondiente.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 86.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 73 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto, el cual deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente. Las sociedades ya inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de papeles comerciales, se les eximirá de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 87.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de cada serie, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 88.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de papeles comerciales deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
CAPÍTULO VIDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Pagaré Bursátil
Artículo 89.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir pagaré bursátil, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas Normas. A tal efecto, deberán, suministrar la información y la documentación que se indica en el Instructivo aplicable.
Artículo 90.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir pagaré bursátil, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión para financiar capital de trabajo y reestructuración de pasivos a corto plazo.
Artículo 91.- La emisión de pagaré bursátil solamente podrá ser aprobada por la asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir pagaré bursátil dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 92.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de pagaré bursátil e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de pagaré bursátil, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a 360 días calendarios, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión del pagaré. En el caso del programa de pagarés, la vigencia estará entre los dos (2) años o más, contados a partir del día siguiente de la fecha de emisión del primer pagaré bursátil del programa.
Artículo 93.- A los fines del cálculo del monto máximo en circulación de los pagarés bursátiles, sólo se computará el valor nominal de los pagarés efectivamente colocados, el cual no podrá exceder el monto autorizado. En el caso de programa de pagarés bursátil, cada emisión de pagaré, tiene sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa sin sobrepasar el monto del mismo.
La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), en el cual se participe el inicio de la oferta pública de los pagarés bursátiles. Cuando el programa se efectúe en emisiones sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacerse la publicación en la página web del emisor y el representante común.
Artículo 94.- Las personas jurídicas podrán emitir pagarés bursátiles, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces el patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los tenedores de deuda, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 95.- Las emisiones de pagarés contaran con una calificación de riesgo. En el caso de programa de emisiones de pagarés, podrá otorgarse una calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Artículo 96.- La Superintendencia Nacional de Valores, en el caso de la pequeña y mediana empresa, podrá requerir la presentación de garantía real o personal, otorgada por una institución bancaria o empresa de seguro domiciliada en la República Bolivariana de Venezuela, debidamente inscrita en la Superintendencia correspondiente, o Sistema Nacional de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana empresa, denominada en la misma moneda que se emita el pagaré bursátil cuando corresponda.
Artículo 97.- En el caso de la pequeña y mediana empresa salvo que exista garantía real o personal, sólo podrán adquirir valores emitidos por ellas, a través de oferta pública, los inversionistas considerados como calificados e institucionales (Inversionistas Profesionales e Institucionales).
Artículo 98.- Las pequeñas y medianas empresas que emitan pagarés bursátiles podrán ser eximidas de presentar el dictamen de la sociedad calificadora de riesgo y ser autorizadas a presentar un prospecto simplificado.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 99.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 87 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto. El prospecto, deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente, no obstante, no se requerirá a las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de pagaré bursátil, de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 100.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de pagarés bursátil, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 101.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de pagaré bursátil, deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en un programa de pagare bursátil, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
TÍTULO VIDe la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos
CAPÍTULO IDe la Autorización de los Títulos de Participación
Artículo 102.- La solicitud de autorización de oferta pública de Títulos de Participación a ser emitida en el territorio nacional, deberá llenar los requisitos establecidos en estas Normas; en el caso que la oferta pública de Títulos de Participación sea emitida en el exterior, la Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la constitución de una garantía con la finalidad de asegurar el cumplimiento de la obligación.
Artículo 103.- La autorización para la titularización de activos tendrá un plazo de vigencia no mayor al vencimiento de los derechos patrimoniales que constituyan el activo subyacente, contado a partir del día siguiente de la fecha del inicio de la oferta pública.
El inicio de la oferta pública deberá efectuarse en los términos y condiciones establecidos en la normativa vigente.
Los Títulos de Participación objeto de oferta pública podrán estar representados mediante anotaciones en cuenta o títulos. En caso de Títulos de Participación emitidos por empresas nacionales, y que se encuentren desmaterializados, la custodia deberá efectuarse a través de una Caja de Valores nacional. La oferta pública de los Títulos de Participación emitidos por empresas extranjeras deberá ser desmaterializados y custodiados a través de una Caja de Valores Nacional.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones.
Artículo 104.- La solicitud de autorización de la oferta pública de Títulos de Participación, a ser otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar acompañada de un prospecto, elaborado conforme al formulario respectivo y contendrá la siguiente información:
1- Identificación del originador/interesado;
2- Identificación del emisor/vehículo de Propósito Especializado;
3- Declaración jurada del representante judicial del emisor/vehículo de propósito especializado, mediante la cual manifiesta la veracidad de la información suministrada;
4- Monto solicitado de la emisión de los Títulos de Participación, el cual no podrá ser superior al ochenta por ciento (80%) de los derechos patrimoniales que se deriven del activo subyacente;
5- Características del activo subyacente;
6- Indicar el valor nominal del Título de Participación;
7- Determinar sí se trata de un Título de Participación Nominativo o a la Orden;
8- Plazo de vencimiento de la emisión de los Títulos de Participación;
9- Rendimiento o tasas de interés de los Títulos de Participación según sea el caso;
10- Relación de los costos y gastos a cargo del emisor;
11- Identificación de las sociedades calificadoras de riesgo, así como el dictamen de la calificación.
12- Identificación del Representante Común de los tenedores de los títulos de participación.
13- Las garantías o mecanismos de cobertura que amparen la emisión de los Títulos de Participación, dependiendo del caso.
14- Lugar y fecha de pago de los Títulos de Participación.
CAPÍTULO IIColocación de los Títulos de Participación
Artículo 105.- La colocación primaria de los Títulos de Participación, podrá ser realizada directamente por el emisor o a través de agentes de colocación, conforme a lo señalado en estas Normas.
Artículo 106.- El emisor de los Títulos de Participación, a los fines de hacer del conocimiento al público en general la fecha de inicio de la colocación primaria, deberá publicar un aviso (impreso o digital) el cual contendrá la información enumerada en el artículo 32 de estas normas, pudiendo publicarse en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe las Garantías y Control de Riesgos
Artículo 107.- Dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá solicitar al emisor, que garantice el cumplimiento del pago de la emisión, mediante la adopción de algunos de los mecanismos de cobertura previstos a continuación:
1. Garantía General: Cualquier garantía personal o real constituida por el emisor o por terceros, con el objeto de garantizar el cumplimiento total o parcial de los derechos reconocidos a favor de los inversores.
2. Garantía de Margen: El monto del activo subyacente debe exceder al valor de los Títulos de Participación emitidos, en forma tal que cubra las desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos que se pudieren presentar.
3. Exceso de flujo de fondos: El flujo de fondos generado por el activo subyacente será superior a los derechos reconocidos en los Títulos de Participación emitidos, en un monto no inferior al veinte por ciento (20%) del monto total de la emisión, a fin de que ese diferencial se destine a un depósito de garantía. De producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos, el Vehículo de Propósito Especializado, procederá a liquidar total o parcialmente el depósito de garantía, a fin de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos con los inversores.
4. Sustitución de activos: Los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, deberán sustituirse a los fines de incorporar al activo subyacente, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el emisor, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos.
5. Contratos de apertura de crédito: Son líneas de crédito contratadas por el emisor con una Institución Financiera. Dichas líneas de crédito están asociadas a la emisión de los Títulos de Participación, para atender necesidades específicas de liquidez a solicitud del Vehículo de Propósito Especializado, quien tiene a su cargo la decisión de reconstituir el flujo de fondos con base en el crédito.
6. Póliza de seguro: Debe ser otorgada por una Compañía de Seguros debidamente autorizada por el ente regulador de la Actividad Aseguradora.
7. Fideicomiso de Garantía: Suscrito con Institución Financiera debidamente autorizada.
TÍTULO VII
CAPÍTULO IDe la Representación de los Tenedores de Valores de Deuda
Artículo 108.- Los obligacionistas tendrán un representante común provisional que será designado por la asamblea de accionistas del emisor o por la junta directiva autorizada para tal efecto, dicho representante deberá contar con la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los valores o mientras no sea elegido el representante común definitivo.
El representante común definitivo será designado en asamblea de obligacionistas convocada por el representante común provisional, dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir de la fecha de culminación de la colocación primaria. La designación del representante común definitivo deberá ser sometida a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 109.- Los tenedores de papeles comerciales tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por la junta directiva de la sociedad emisora cuando esté autorizada para ello y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores, el cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la última serie en circulación.
Artículo 110.- Los tenedores de pagarés bursátil tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por delegación de ésta en la junta directiva de la sociedad emisora y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores. El cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la emisión.
Artículo 111.- Los tenedores de los Títulos de Participación de una emisión a corto plazo tendrán un representante común, cuando la emisión sea a largo plazo deberá nombrarse el representante común provisional, el cual ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los títulos valores, y permanecerá mientras no se haya elegido el representante común definitivo.
Artículo 112.- El emisor, a los efectos de la aprobación previa del representante común por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, deberá dirigir solicitud escrita acompañada de constancia de aceptación de la entidad propuesta, declaración jurada mediante la cual señalen la inexistencia de conflicto de intereses entre el emisor y el representante común, así como el contrato que suscribirán las partes, en el cual deben especificarse los derechos y obligaciones de las mismas.
Artículo 113.- A los fines de impartir la aprobación de la designación del representante común, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a analizar las relaciones existentes entre la sociedad mercantil emisora y representante propuesto. No será aprobada la designación, si del análisis de la solicitud, se evidencien hechos que a juicio del ente regulador sean contrarios a los intereses de los tenedores de títulos de deuda. Entre estos hechos, se mencionan los siguientes:
1) Cuando el representante común y la entidad emisora sean controlados, directa o indirectamente, por una misma sociedad matriz.
2) Cuando el representante común posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la entidad emisora, o de una sociedad que a su vez controle a ésta directa o indirectamente.
3) Cuando la entidad emisora posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la sociedad propuesta como representante común, o de una sociedad que a su vez la controle directa o indirectamente.
Artículo 114.- Si con posterioridad a la aprobación del representante común surgieren relaciones entre éste y el emisor que configuren un conflicto de intereses entre las partes, la Superintendencia Nacional de Valores nombrará un representante común interino provisional y exigirá la designación de otro representante común.
Artículo 115.- El representante común provisional podrá ser designado por la asamblea de obligacionistas como representante común definitivo. En caso que la asamblea de obligacionistas que tenga por objeto designar el representante común definitivo no lo designe, el representante común provisional continuará en el ejercicio de sus funciones hasta tanto se realice la designación.
Artículo 116.- Si en la asamblea que tiene por objeto principal nombrar el representante común definitivo no se efectuare el nombramiento, el representante común provisional deberá convocar una asamblea, que se celebrará dentro de los quince (15) días siguientes a la primera, con el fin de realizar la designación.
Artículo 117.- Las asambleas deben ser convocadas por el representante común provisional en un diario de circulación nacional, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. Todo acuerdo sobre un objeto no expresado en la convocatoria es nulo.
Artículo 118.- Si en la oportunidad en que deba reunirse la asamblea no se encontrare presente el número de obligacionistas exigido en el artículo 68 de estas Normas, se aplicará las disposiciones relativas a las asambleas de accionistas contenidas en el Código de Comercio.
Artículo 119.- El representante común deberá elegirse en asamblea de accionistas u obligacionistas según corresponda, y deberá pertenecer al sistema financiero nacional (instituciones financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores).
Artículo 120.- Si el emisor se encuentra en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, hubiere solicitado atraso o convocado a sus acreedores para una renegociación de los términos para el pago de sus obligaciones en general, el representante común deberá notificar de inmediato a la Superintendencia Nacional de Valores su condición de acreedor directo del emisor, con indicación de las garantías si tuviera.
Artículo 121.- El representante común tendrá los siguientes deberes, según corresponda:
1) Ejecutar las decisiones de la asamblea;
2) Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar asegurados, según sea el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las deudas en circulación.
3) Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales o personales a favor de los tenedores de deuda, si las hubiere, inclusive de la debida emisión y vigencia de las cartas de créditos en garantía que se hayan emitido a favor de los tenedores de deudas;
4) Ejercer las acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores de deuda, especialmente aquéllas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del capital debido o que deriven de las garantías señaladas para la emisión, así como ejecutar los actos conservatorios respectivos;
5) Asistir a los sorteos de las obligaciones en el caso que corresponda y supervisar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto;
6. Notificar a los tenedores de deuda y a la Superintendencia Nacional de Valores cualquier incumplimiento por parte de la entidad emisora.
7) Supervisar, en caso de tratarse de obligaciones convertibles en acciones el cumplimiento de las respectivas disposiciones contenidas en estas Normas y el Código de Comercio.
8) Asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del emisor y recabar de los administradores, comisarios o contadores públicos independientes del emisor, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y atribuciones;
9) Los demás que le confieran el emisor en el acuerdo de emisión de tenedores de deuda, el contrato de representante, las asambleas, y la Superintendencia Nacional de Valores.
En el supuesto que el representante común haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artículo, los tenedores individuales no podrán ejercer dichas acciones.
Artículo 122.- El representante común será responsable por los daños que haya causado en el ejercicio de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.
Artículo 123.- El representante común debe llevar un Libro de Actas de Asambleas. Cada acta debe contener el nombre de los concurrentes y los valores de deuda que representan, así como las decisiones y medidas acordadas. El acta será firmada por los asistentes en la misma asamblea.
Artículo 124.- Los tenedores de deuda podrán ejercer individualmente las acciones siguientes:
1) Exigir al representante común el cumplimiento de sus atribuciones y deberes;
2) Requerir al emisor el pago de las obligaciones sorteadas, intereses y capital vencidos, en los casos en que, habiéndose exigido el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste no la hubiere ejercido en la forma y condiciones establecidas en el contrato respectivo; y
3) Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el representante común.
Artículo 125.- La retribución del representante común estará a cargo del emisor y será fijada en la asamblea de accionistas que apruebe la emisión o por la junta directiva cuando fuese delegada para ello.
Los gastos que se originen por la convocatoria y celebración de las asambleas de los tenedores de deuda también serán sufragados por el emisor. Los gastos necesarios en que incurra el representante común, para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los tenedores, o para hacer efectiva las obligaciones, los intereses o las garantías de las mismas, serán a cargo del emisor.
TÍTULO VIIIDe la Revocatoria y el Retiro
CAPÍTULO IDe la Revocación de la Autorización de Oferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 126.- La autorización de la Superintendencia Nacional de Valores será revocada de conformidad con norma dictada al efecto, en los siguientes casos:
a) Cuando se compruebe que la autorización ha sido otorgada con base en informaciones falsas o engañosas suministradas por la empresa solicitante;
b) Cuando la sociedad emisora haya utilizado prospectos o medios de difusión no autorizados, o cuando se hubiese apartado de las condiciones fijadas por la Superintendencia Nacional de Valores en la autorización para la emisión.
c) Cuando la sociedad emisora haya desvirtuado el uso de los fondos autorizado en el prospecto;
d) Cuando la sociedad emisora hubiere faltado en el cumplimiento de sus obligaciones de pagar a la fecha de su vencimiento;
e) Cuando la sociedad mercantil emisora presente una situación económica-financiera precaria, que dificulte el cumplimiento de sus obligaciones para con terceros.
CAPÍTULO IIDel Retiro de la Oferta Pública de Valores de Acciones, Obligaciones, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 127.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores, solicitud formal firmada por el representante legal del emisor, en el cual manifiesten la voluntad de no continuar haciendo oferta pública de los mismos, exponiendo las razones por las cuales tomaron tal decisión.
La solicitud señalada deberá contener la siguiente información:
a) Denominación social de la sociedad mercantil;
b) Identificación del representante legal con su respectiva autorización;
c) Datos de inscripción del registro mercantil del solicitante;
d) Número y fecha de la Providencia mediante la cual fue autorizada la sociedad mercantil, para realizar oferta pública de los valores objeto de la solicitud;
e) Descripción de los valores que deseen retirar de la oferta pública.
Artículo 128.- La decisión de retirar la oferta pública de los valores de un emisor deberá ser acordada en asamblea de accionistas, con la representación de por lo menos un ochenta y cinco por ciento (85%) del capital social de dicha compañía, y en situaciones especiales un porcentaje equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre y cuando no se lesionen los derechos de los inversionistas.
Artículo 129.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores que se encuentran inscritos en cualquier Bolsa de Valores, deberán solicitar una relación detallada del volumen de transacciones realizadas, durante los tres (3) últimos años, así como la certificación de cancelación de la inscripción de dichos valores, salvo disposición especial en contrario.
Artículo 130.- Cuando se trate del retiro de valores de deuda, se requerirá la aprobación de la totalidad de los tenedores de deuda, es decir de un cien por ciento (100%) de los mismos. Cuando la Superintendencia Nacional de Valores considere que existen razones justificadas que impiden el cumplimiento del porcentaje exigido, el Ente regulador podrá, a solicitud del representante común y del emisor, establecer un porcentaje inferior a objeto de salvaguardar los intereses de los tenedores de deuda.
Artículo 131.- La Superintendencia Nacional de Valores se reserva el derecho de solicitar cualquier otro documento que a su juicio considere necesario para la debida protección de los inversores, a los fines de tramitar el retiro de la oferta pública.
Artículo 132.- A los efectos de obtener la cancelación de la inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores, las sociedades mercantiles deberán encontrarse al día con el pago de las contribuciones exigidas por la Superintendencia Nacional de Valores.
TÍTULO IXDel sistema Integral de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y otros ilícitos
CAPÍTULO I
Artículo 133.- Los sujetos regulados deberán contemplar dentro de su estructura interna, un sistema integral de prevención y control de legitimación de capitales, de financiamiento al terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuya composición, funcionamiento y materia se regirá por la normativa dictada al efecto por la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello sin menoscabo de lo dispuesto en la normativa especial que regula la materia.
Disposiciones Finales y Derogatorias
PRIMERA: En todo lo no previsto en estas Normas, se aplicarán supletoriamente las disposiciones normativas que rigen el Mercado de Valores y el Código de Comercio.
SEGUNDA: Se derogan las "Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 39.585, de fecha 03 de enero de 2011; las "Normas Relativas al Sistema de Sorteos para la Redención de Obligaciones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.853, de fecha 22 de noviembre de 1975; las "Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.573 de fecha 11 de diciembre de 1974; la "Reforma de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales", según Resolución N° 32-2002, de fecha 21 de marzo de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Número 5.582 Extraordinario, de fecha 03 de abril de 2002; las "Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos", según Resolución N° 129-2002, de fecha 21 de agosto de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 37.523 de fecha 09 de septiembre de 2002; y las "Normas Sobre los Requisitos que Deben Cumplir las Entidades que Deseen Retirar de la Oferta Pública sus Acciones u Otros Títulos Valores", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.760, de fecha 05 de agosto de 1975.
TERCERA: Estas Normas entrarán en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Comuníquese y publíquese,
CARLOS E. HERRERA MARTÍNEZSUPERINTENDENTE NCIONAL DE VALORES (E)
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
El servicio de envío de los archivos de las Publicaciones Oficiales (Gaceta Oficial de la República, Gaceta Judicial, Gaceta Legislativa y Gaceta Electoral), está reservado exclusivamente a los Mecenas de Pandectas Digital, quienes gracias a su contribución, permiten que la visualización y consulta que estás haciendo de este documento sea de acceso público, libre y totalmente gratuita.
Te invitamos a que te conviertas tú también en Mecenas de este proyecto, y así podrás recibir en tu correo los archivos de las Publicaciones Oficiales que vayamos incorporando a nuestra compilación.
Visítanos en www.patreon.com/pandectasdigital para obtener toda la información sobre ésta y otras de las ventajas de convertirte en Mecenas.
full-width
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
MINISTERIO DEL PODER POPULAR DE ECONOMIA Y FINANZAS
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
PROVIDENCIA N° 095
Caracas, 28 de agosto de 2019209°, 160° y 20°
CARLOS ENRIQUE HERRERA MARTÍNEZSuperintendente Nacional de Valores
En ejercicio de las atribuciones que me confieren los artículos 55, 68, 94, 95 y 98 numeral 9 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
La República Bolivariana de Venezuela, a través de la Superintendencia Nacional de Valores, regula el mercado de valores, supervisa y controla a las personas que en él participen, con el objeto de proteger al inversionista y promover el mercado de valores a los fines de estimular el desarrollo productivo del país, conforme a la Ley que lo regula.
POR CUANTO
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas a los fines de regular los procesos de oferta pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores, dirigida tanto al público en general como a sectores o grupos determinados, sobre los valores regulados por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores.
POR CUANTO
Es un deber actualizar la normativa prudencial, con la finalidad de adecuarla a las nuevas leyes, decretos, disposiciones y mejores prácticas, dentro del marco legal vigente aplicable, en concordancia con la realidad económica financiera nacional y a la luz del principio de transparencia y orden que debe prevalecer en el mercado de valores venezolano.
DICTA
La siguiente,
"NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES"
TÍTULO I
CAPÍTULO IDisposiciones Generales
ObjetoArtículo 1.- Se establece el marco normativo para autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores a las personas jurídicas que pretendan emitir y hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, a los fines de su colocación en el mercado de valores.
PrincipiosArtículo 2.- Las disposiciones de estas normas se desarrollarán respetando los principios de transparencia, honestidad, eficiencia, igualdad, competencia, publicidad y promoción del mercado de valores.
Ámbito de aplicaciónArtículo 3.- Las normas están dirigidas a todas aquellas personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, así como a todos aquellos sujetos que de manera directa e indirecta participen en el mismo.
De la Inscripción en el Registro Nacional de ValoresArtículo 4.- Las personas jurídicas que pretendan hacer oferta pública de valores deberán inscribirse en el Registro de Emisores que a los efectos lleva el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. Aquellas sociedades cuyos valores ya sean objeto de oferta pública, deberán solicitar su inscripción como Emisor. Las personas jurídicas interesadas podrán inscribirse en el Registro de Emisores y tendrán un plazo máximo de dos años para presentar su solicitud de oferta pública de valores.
Para realizar la inscripción en el registro, los emisores deben consignar la siguiente documentación:
1. Solicitud motivada en la cual manifiesten su voluntad de obtener la autorización como emisor, con indicación expresa de:
a) Identificación de los accionistas, de las personas naturales que integran la junta directiva o administradora de la sociedad, comisarios y su representante legal, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
b) En el caso que los accionistas fuesen personas jurídicas, deberán identificar las personas naturales que finalmente poseen o controlan a la sociedad o a la persona natural en cuyo nombre se realiza cualquier transacción, así como las personas naturales que ejercen el control efectivo final sobre la persona jurídica u otra estructura jurídica, con indicación del número de cédula de identidad y Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
c) Dirección física de la sede principal y de otras sedes o sucursales, si existieren, de las personas jurídicas, indicando datos completos de ubicación y números telefónicos de los contactos.
d) Dirección URL o página WEB de la personas jurídicas y cuentas en redes sociales, en caso de poseerlas.
e) Número y fecha de la resolución o providencia, mediante la cual se autorizó e inscribió en el Registro Nacional de Valores la última emisión, de ser el caso.
2. Escrito descriptivo de las actividades a las que se dedica la persona jurídica que pretenda hacer oferta pública de valores, donde considere en forma expresa la importancia del proyecto en el área o región donde se va a desarrollar y el impacto del mismo, permitiendo medir el grado de aporte del negocio a los Programas de Recuperación, Crecimiento y Prosperidad Económica de la Nación y en concreto a su entorno social.
3. Resumen Ejecutivo donde realice un breve análisis no mayor de dos (02) páginas, de los productos y servicios que el solicitante ofrecerá haciendo uso de los instrumentos del mercado de valores y los atributos que los mismos tendrán en función a las estrategias de posicionamiento y al segmento al cual está dirigida la solicitud, el mercado, la empresa, los factores de éxito del negocio y los resultados esperados.
4. Informe resumido de la experiencia o capacidad administrativa de cada uno de los accionistas y las personas que integrarán la junta directiva o administradora.
5. Copia del Documento Constitutivo-Estatutario.
6. Información económica-financiera, que contenga:
a) Estado de situación financiera inicial, dictaminados por una firma de contadores públicos.
b) En el caso, que se trate de una sociedad mercantil debidamente constituida, deberá consignar los estados financieros para el último ejercicio económico, dictaminados por una firma de contadores públicos.
c) Al momento de consignar la solicitud de autorización de oferta pública, la firma de contadores públicos debe estar inscrita en el Registro Nacional de Valores.
7. Referencias comerciales, crediticias y bancarias de la sociedad, tres (3) de cada una.
8. Declaración jurada de estar solvente con sus obligaciones tributarias, fiscales, laborales y de seguridad social, tanto de la empresa como de los accionistas y las personas que conforman la junta directiva o administradora.
9. Declaración sobre decreto y pago de dividendos y sobre las remuneraciones a los miembros de la junta directiva y funcionarios ejecutivo, según sea el caso.
10. Listado actualizado de accionistas, a la fecha de la presentación de la solicitud.
11. Informe en el cual se indique el grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo, en el caso que aplique.
12. Listado de activos donde se especifique la situación jurídica de los mismos.
13. Cualquier otra documentación o recaudo que, a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, sea necesario.
Artículo 5.- La inscripción a la que se hace referencia en este Capítulo va dirigida a las personas jurídicas que realicen o pretendan realizar oferta pública de valores.
Las emisiones de valores que fueron autorizadas antes de haberse dictado esta Providencia, permanecerán vigentes en resguardo de los intereses de los tenedores de deuda e inversionistas, no obstante, deberán remitir la información actualizada y que aplique a los fines de realizar la debida inscripción en el registro de emisores que lleva el Ente regulador. Tendrán un plazo máximo de adecuación de un (1) año para su inscripción en el registro de emisores.
El emisor de valores autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar solvente con las contribuciones que le correspondan, de conformidad con las disposiciones normativas dictadas al efecto.
CAPÍTULO IIGlosario de Términos
DefinicionesArtículo 6.- A los fines de la aplicación de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores en ejercicio de las atribuciones que le confieren la Ley que regula el Mercado de Valores, se establecen las siguientes definiciones:
1) Activo Subyacente: Cualquier bien o conjunto de bienes aportados a un vehículo de propósito especializado, destinados a respaldar la oferta pública de títulos de participación.
2) Agente de colocación primaria: Aquellas sociedades de corretaje y casas de bolsas autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores e inscritas en el Registro Nacional de Valores para actuar como agentes de colocación de una emisión de valores, o de una fracción de ésta.
3) Agente de distribución: Las personas jurídicas legalmente facultadas para realizar operaciones de intermediación de valores, que prestan sus servicios a los fines de coadyuvar al agente de colocación, a fin de facilitar el proceso de colocación de valores objeto de oferta pública.
4) Agente de Pago y Custodia: Entidad responsable de velar por los derechos patrimoniales inherentes a los inversores de los valores y efectuar el pago de capital, intereses y dividendos a los inversionistas u accionistas según sea el caso.
5) Agente de Traspaso: Son las sociedades mercantiles que están autorizadas para llevar los libros o registros de la transferencia de los valores objeto de oferta pública regidas por la Normativa de la Superintendencia Nacional de Valores.
6) Agentes Co-Líder de Colocación: Conjunto de sociedades de corretaje de valores contratados por el Emisor a los fines que contribuyan con el agente Líder en la colocación de valores de la emisión.
7) Agente Líder de Colocación: Aquellas Sociedades de corretaje de valores que asumen el compromiso de liderar la colocación o distribución de valores de una emisión de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de colocación suscrito con el Emisor.
8) Anotaciones en Cuenta: Es el sistema de representación de las inversiones que sustituye la documentación en físico.
9) Aval: Es una declaración cambiaria o valor que garantiza la posición de un obligado cambiario y el cumplimiento de pago por el que una persona se compromete a pagar el importe determinado del pagaré bursátil a su vencimiento.
10. Avalista: Persona que garantiza el pago de un pagaré bursátil, sirve de garantía del cumplimiento de cierta cosa o responde de la conducta de otra persona, normalmente por medio de su firma.
11. Aviso de Prensa: Publicación en un diario (impreso o digital), haciendo de conocimiento público, del inicio de la oferta pública y sus características, así como aquél que indique la conclusión del proceso de colocación.
12. Carta de crédito contingente: Instrumento que garantiza una obligación irrevocable del emisor, para con el beneficiario, de pagar cualquier deuda contraída por el solicitante, en los términos y condiciones establecidos en el prospecto.
13. Certificado de Custodia: Documento que certifica la participación de los valores emitidos por el custodio autorizado.
14. Colocación primaria: Es el proceso de adquisición inicial, por parte de los inversionistas, de una emisión de valores, ya sea realizado directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste.
15. Contrato de colocación: Es el celebrado entre el emisor y uno o más agentes de colocación, con el objeto de lograr la suscripción, por parte del inversionista, de los valores de una determinada emisión o series.
16. Contrato de colocación en firme: Es aquél mediante el cual el agente de colocación primaria, adquiere la totalidad o parte de una emisión de valores, obligándose a ofrecer al público inversionista los títulos adquiridos, al precio que se hubiere establecido y durante un plazo determinado, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
17. Contrato de colocación garantizada: Es aquél mediante el cual el agente de colocación garantiza al oferente de los valores, la colocación de los mismos o de una serie de éstos, dentro del plazo estipulado para ello, con el compromiso de adquirir el remanente no colocado en dicho plazo, adecuándose a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
18. Contrato de colocación en base a mayores esfuerzos: Es aquél mediante el cual, el agente de colocación se compromete con el oferente de valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla.
19. Contrato de distribución: Es el celebrado entre un agente de colocación y uno o más agentes de distribución, donde éstos se comprometen a prestar sus servicios, a los fines de coadyuvar al proceso de colocación de los valores emitidos al agente de colocación.
20. Emisor: Toda persona natural o jurídica que emita valores, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Ley que regula el Mercado de Valores.
21) Empresa afiliada: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado directa o indirectamente, por otra sociedad que posea más del veinte por ciento (20%) y hasta el cincuenta por ciento (50%) de éste.
22) Empresa asociada: Aquélla sociedad mercantil que haya celebrado contratos con otra sociedad para la realización, conjunta o separada, de actividades determinadas, siempre que en los beneficios y pérdidas derivados de dichas actividades participen ambas empresas.
23) Empresa filial o subsidiaria: Aquélla sociedad mercantil cuyo capital social está controlado, directa o indirectamente, en más de un cincuenta por ciento (50%) por otra sociedad mercantil.
24) Empresa matriz: Aquélla sociedad mercantil que posee más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de otra sociedad, bien sea directamente o a través de una o más de sus filiales o afiliadas.
25) Estructurador: Sociedad de corretaje o casa de bolsa que presta el servicio de diseño, elaboración, preparación y estructuración financiera de la emisión y de la oferta pública de los valores, así como, la presentación y seguimiento de los documentos presentados para la inscripción en el Registro Nacional de Valores.
26) Fianza: Es un contrato mediante el cual una persona jurídica, denominada fiador, se compromete a responder, subsidiaria o solidariamente del cumplimiento de una obligación ante el acreedor, en lugar del deudor, que es el obligado principal, para el caso en que éste no cumpla.
27) Fianza Bursátil: Es un contrato de garantía líquida otorgada por una institución bancaria, empresa de seguros o sociedad nacional de garantías recíprocas para la pequeña y mediana industria, la cual se compromete a responder ante el inversionista por los compromisos asumidos por las entidades emisoras.
28) Garantía: Es un mecanismo jurídico, que ofrece seguridad de protección y asegura el compromiso de cumplimiento de una obligación en tiempo y forma estipulada.
29) Interesado u Originador: Persona jurídica propietaria del activo subyacente, que lo cede al vehículo de propósito especializado, para que sea titularizado.
30) Inversionista: El público en general, o aquellos sectores o grupos determinados que invierten en valores a través del proceso de oferta pública de conformidad con las disposiciones legales que rigen la materia de Mercado de Valores.
Son considerados Inversionistas Profesionales e Institucionales:
a. Corredores públicos de valores;
b. Corredores de productos e insumos agrícolas o cualquier otra naturaleza;
c. Asesores de inversión personas naturales;
d. Asesores de inversión personas jurídicas;
e. Sociedades de Corretaje de valores y casas de bolsas de cualquier naturaleza;
f. Bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras;
g. Compañías de seguros y reaseguros;
h. Cajas y fondos de ahorros, de acuerdo a la normativa que las regula;
i. Las cooperativas, de acuerdo a la normativa que las regula;
j. La República Bolivariana de Venezuela, el Banco Central de Venezuela y demás bancos e instituciones financieras oficiales, empresas del estado y demás personas jurídicas de derecho público;
k. Otras Repúblicas soberanas y sus respectivos bancos centrales;
l. Bolsas de valores y cámaras de compensación;
m. Las sociedades de capital de riesgo;
ñ. Entidades de Inversión Colectiva y sus equivalentes en el exterior;
o. Sociedades Administradoras de Entidades de Inversión Colectiva;
31) Macrotítulo: Título Global que representan los valores que componen una determinada emisión, contiene los derechos de la misma, en el cual no se emiten títulos valores independientes, sino anotaciones en cuenta.
32) Macrotítulo Definitivo: Título que sustituye al Macrotítulo provisional que representa el monto efectivamente colocado de la respectiva emisión.
33. Macrotítulo provisional: Título que representa el monto total de la serie que compone una determinada emisión a los fines de su colocación, el cual contiene los derechos de la misma, y se entregará al custodio para su conservación, depósito y custodia.
34. Obligaciones: Son valores representativos de deuda, como opción de financiamiento a mediano y largo plazo ofrecidos al público, por decisión de la asamblea de accionista, dando derechos al cobro de intereses, así como el reembolso del capital. 35) Obligaciones Convertibles: Son valores que confieren a los obligacionistas la posibilidad de cambiar las por acciones u otros bienes del emisor de las obligaciones, en los términos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisión.
36) Obligaciones hipotecarias: Son obligaciones que están respaldadas por una hipoteca de primer grado sobre un activo del ente emisor.
37) Obligaciones quirografarias: Son aquéllas obligaciones que están respaldadas por todos los activos de la empresa y no por uno específico del emisor.
38) Oferente de valores: Toda persona que, directa o indirectamente, ofrezca valores al inversionista, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Normativa que regula el Mercado de Valores.
39) Pagaré Bursátil: Se entenderá por pagaré bursátil, los valores representativos de deuda emitidos a la orden de un tenedor o inversionista, destinados a la oferta pública, los cuales se podrán emitir de manera individual o al amparo de un programa de pagarés, a efectos de conformar un flujo de fondos; el cual puede estar avalado por una persona distinta a su emisor que responde de forma solidaria en caso de incumplimiento de éste.
El pagaré bursátil destinado a la oferta pública tendrá un plazo máximo de 360 días calendarios, considerando que es un valor a corto plazo.
Los programas de pagarés bursátiles estarán conformados por un conjunto de emisiones de pagarés, que tendrán sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa y sin sobrepasar el monto del mismo. El plazo del vencimiento será de dos (2) o más años.
40) Papeles Comerciales: Son valores representativos de deuda objeto de oferta pública, emitidos por las sociedades mercantiles para financiar capital de trabajo y cuyo plazo de vencimiento no será inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días.
41. Publicidad: Toda mención y propaganda que se haga de la emisión por cualquier medio de comunicación, incluyendo las redes sociales y aquéllas que se efectúen por medio de pantallas electrónicas, debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
42) Representante Común: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses de los tenedores de valores, así como vigilar los derechos patrimoniales inherentes a los inversionistas como si se tratara de su propio derecho. Debe elegirse entre Instituciones Financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia.
43) Representante Común Provisional: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de las obligaciones, hasta tanto la asamblea de obligacionistas designe el Representante Común Definitivo.
44) Representante Común Definitivo: Persona jurídica que actúa en representación y defensa de los intereses y derechos de los tenedores de instrumentos de deuda, designado en asamblea de obligacionistas, la cual será celebrada una vez colocada la emisión, debiendo ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores.
45) Sociedades Calificadoras de Riesgo: Son sociedades autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores, cuyo objeto social exclusivo consiste en calificar de forma independiente, objetiva y técnicamente fundamentada, acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda, así como la solvencia y seguridad de las empresas, instituciones públicas o privadas nacionales o internacionales que los emitan.
46) Sociedades Titularizadoras: Son aquellas empresas que tienen por objeto social exclusivo recibir activos de otras empresas (Originador-Interesado), a los fines de su titularización en el mercado de valores. Son también denominadas en este proceso como vehículo de propósito especializado. La sociedad antes mencionada deberá demostrar la separación patrimonial con el interesado u originador y diferenciar el activo subyacente en cuestión.
47) Tenedor: Poseedor legal de un instrumento financiero o su derivado, que representa derechos de propiedad o de crédito, el cual lo legitima para ejercer los derechos asociados a tal condición.
48) Títulos de Participación: Son valores representativos de deuda que evidencian los derechos de sus tenedores sobre el activo subyacente.
49) Titularización de Activos: Es un mecanismo de financiamiento que consiste en constituir un patrimonio autónomo con activos o bienes recibidos del originador-interesado, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos de los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia o cesión de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
50) Valor representativo de la deuda: Son instrumentos financieros que representan derechos de crédito, emitidos a corto, mediano o largo plazo y en masa.
51) Vehículo de Propósito Especializado (VPE): Personas jurídicas creadas con el fin de recibir el activo subyacente, a objeto de emitir Títulos de Participación que serán objeto de oferta pública. El VPE deberá demostrar que existe separación patrimonial con el interesado u originador.
TÍTULO IIOferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
CAPÍTULO IDe la Oferta Pública de Valores
Artículo 7.- Toda persona jurídica, que pretenda hacer oferta pública de acciones, obligaciones, papeles comerciales, pagaré bursátil, títulos de participación u otros valores de mediano o largo plazo, conforme a la Ley que rige el Mercado de Valores, deberá obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. A tal efecto, tendrá que suministrar toda la información requerida en las presentes normas, así como a las Normas relativas a la transparencia del mercado de valores, los formularios e instructivos, así como cualquier otra disposición legal que establezca la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 8.- La oferta pública se considerará formalmente presentada, cuando la solicitud reúna los requisitos exigidos en la Ley que rige el Mercado de Valores, en estas Normas, así como en los formularios e instructivos que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores en uso de sus atribuciones.
El Superintendente Nacional de Valores, cumplidos todos los requisitos pertinentes, autorizará la emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores y ordenará su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 9.- La autorización para hacer oferta pública, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores y la inscripción de la emisión correspondiente en el Registro Nacional de Valores, son condiciones previas e indispensables para ofrecer públicamente valores regidos por la Ley que regula el mercado de valores.
En ningún caso se podrá ofrecer públicamente en venta, celebrar opciones de compra, ni aceptar cantidades de dinero por concepto de adelanto de precio, garantía de la operación u otros conceptos similares antes de ser autorizada la oferta pública de valores.
Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, las sociedades que pretendan realizar una emisión de valores o actuar como agentes de colocación primaria de la misma podrán efectuar análisis o sondeos del mercado, aun antes de ser autorizada la correspondiente oferta pública, en el entendido de que en ningún caso esta actividad implique compromiso alguno para el inversionista. En el supuesto de que haya el propósito de realizar tales análisis o sondeos mediante comunicaciones escritas, se requerirá al efecto la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 10.- La oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá iniciarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, salvo que la Superintendencia resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el interesado justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información del prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si las hubiere, conforme a los términos establecidos en la normativa correspondiente.
Artículo 11.- A los fines de obtener la autorización para hacer oferta pública de obligaciones, papeles comerciales, o títulos de participación el interesado deberá presentar dos (2) dictámenes de calificación de riesgo, elaborados por sociedades calificadoras de riesgos diferentes e independientes entre sí. Sin embargo, la Superintendencia Nacional de Valores dependiendo de las condiciones del mercado o en aquellos casos que la emisión se encuentre totalmente garantizada, podrá requerir, una (1) sola calificadora de riesgo.
En el caso de Programas de Emisiones de Pagarés, la Superintendencia podrá requerir la presentación de una (1) calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Las calificadoras deberán revisar el dictamen de calificación de los valores que constituyen la emisión, semestralmente o, cuando ocurra un hecho relevante susceptible de afectar la capacidad de pago del emisor, en cuyo caso, la información novedosa deberá ser notificada a la Superintendencia Nacional de Valores, de conformidad con lo previsto en las normas vigentes en materia de calificación de riesgo.
Artículo 12.- La emisión de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, podrá representarse en títulos individuales, globales o macrotítulos o, anotaciones en cuenta, según corresponda.
En caso que la emisión esté representada en un macrotítulo, el emisor autorizará al agente custodio del macrotítulo, para emitir los certificados de custodia que evidencie el porcentaje del macrotítulo de los valores del adquiriente. A todos los efectos legales, los certificados de custodia son parte integrante de la emisión correspondiente, autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible, caso en el cual serán depositados en una Caja de Valores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
Artículo 13.- Los títulos individuales, globales o macrotítulos, representativos de la emisión de los valores deben contener la siguiente información:
a) La denominación del emisor, logo de identificación, Registro Único de Identificación Fiscal (R.I.F), mención del capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La denominación del valor emitido, indicando si es nominativo o al portador, la identificación de la serie y el monto total;
c) La identificación de la asamblea de accionistas que aprobó la emisión así como la junta directiva que acordó las características de la respectiva emisión;
d) La identificación de la cantidad de títulos y su valor nominal;
e) Lugar, fecha de emisión y fecha de vencimiento;
f) Precio inicial de colocación;
g) Agente de pago y custodia, así como el lugar de pago;
h) Tasa de rendimiento anual o efectiva si fuere colocado a descuento o con prima, o tasa de interés, si fuere el caso;
i) Las características y especificaciones de las garantías, de haberlas;
j) Mención de la sociedad o sociedades calificadoras de riesgo, expresando la sede social principal y representantes legales o presidente de las mismas, así como mención de la calificación otorgada y la obligación de revisión semestral;
k) Datos de registro del acta constitutiva y de los estatutos sociales vigentes del emisor;
l) La fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, para la correspondiente emisión, su plazo de vigencia y el monto máximo;
m) La obligación incondicional de pagar los intereses y el capital en las fechas previstas en atención a las distintas modalidades de emisión;
n) La firma autógrafa de dos (2) firmas autorizadas de la sociedad emisora;
o) Al final del mismo deberá señalarse la siguiente leyenda: "Este título estará sujeto a lo establecido en el Código Penal Venezolano".
En caso que la emisión esté representada por un macrotítulo, el emisor autorizará al custodio del mismo a emitir un certificado de custodia.
Los certificados de custodia deberán contener en su texto:
1. Tipo de certificado;
2. Denominación del emisor del certificado;
3. Porcentaje de participación sobre el macrotítulo;
4. Identificación de la serie y sus principales características;
5. Autorización de la emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores;
6. Firma autorizada por el emisor del certificado.
Artículo 14.- El agente de pago o la caja de valores en caso que actué como tal, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores la certificación correspondiente al pago de capital de la respectiva emisión o series, dicha información deberá ser consignada ante el Ente regulador dentro de los cinco (5) días continuos a la fecha de vencimiento de la emisión o de las series.
CAPÍTULO IIDe la Colocación Primaria de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros valores.
Artículo 15.- La colocación primaria de una emisión podrá ser realizada directamente por el emisor, o por agentes de colocación contratados por éste, en firme, garantizada o en base a mayores esfuerzos, de acuerdo a lo que se estipule en el contrato de colocación.
Artículo 16.- El precio para la oferta pública o las metodologías del cálculo de éste, deberán establecerse en el prospecto aprobado de la emisión, debiendo mantenerse durante el período de colocación primaria.
Artículo 17.- El emisor que realice la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberá publicar un aviso en un diario de alta circulación digital, en la página web del emisor o del representante común, en el caso que aplique, haciendo del conocimiento público, la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación, con al menos cinco (5) días de anticipación, indicando además los nombres, direcciones, correos electrónicos y teléfonos de los agentes de colocación. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación. Este aviso se publicará después de aprobado el prospecto definitivo y remitidos los contratos notariados.
Asimismo, el emisor dentro de los cinco (5) días siguientes de haber culminado la colocación primaria, deberá publicar un aviso en el cual indique la conclusión del proceso de colocación.
Los referidos avisos de inicio y culminación deberán someterse previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y una vez publicados, consignarlos en físico a la Superintendencia dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de su publicación, con los resultados de la colocación primaria, identificando los inversionistas y los porcentajes adquiridos.
Artículo 18.- El emisor que realice oferta pública de obligaciones u otros valores deberá indicar el plazo dentro del cual se hará la colocación de la emisión para las serie(s) a ser emitida(s). Dicho plazo no podrá exceder de seis (6) meses, el cual comenzará a correr a partir de la fecha de inicio de la colocación indicada en el aviso a que se refiere el artículo anterior, independientemente del número de series a emitir.
La Superintendencia Nacional de Valores a solicitud del emisor podrá prorrogar este plazo, hasta por seis (6) meses adicionales, siempre y cuando el Emisor actualice la información contenida en el prospecto, así como los dictámenes de las calificadoras de riesgo si los hubiere, conforme a los requerimientos de la Superintendencia. En el caso de papeles comerciales, títulos de participación y pagaré bursátil, el plazo de la colocación será definido en el instructivo correspondiente.
Artículo 19.- En caso de tratarse de una colocación primaria directa, el emisor deberá sujetarse a las disposiciones relativas a los agentes de colocación que se establecen en estas normas, en cuanto le fueren aplicables.
Artículo 20.- El emisor, los agentes de colocación primaria y los distribuidores si los hubiere, deberán ajustarse estrictamente a las disposiciones relacionadas con la colocación primaria de la emisión, establecidas en el prospecto, así como a lo estipulado en los respectivos contratos de colocación primaria y a las modificaciones de los mismos, autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 21.- Cuando el emisor utilice los servicios de uno o más agentes de colocación, deberá remitir a la Superintendencia Nacional de Valores los contratos de colocación primaria debidamente suscritos por las partes, a los fines de la autorización para hacer oferta pública de valores. Dichos contratos deberán ajustarse a las disposiciones establecidas en estas normas, y cualquier modificación que pretendan hacer las partes, deberá ser sometida previamente a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 22.- Salvo que se estableciere lo contrario en el contrato de colocación, los agentes de colocación podrán celebrar contratos de distribución con Sociedades de Corretaje y Casas de Bolsa. La comisión de intermediación que corresponda por distribución, será por cuenta del agente de colocación.
Artículo 23.- Los agentes de colocación que actúen en firme deberán adquirir la totalidad de los valores al inicio de la emisión y ofrecerlos al público al precio y condiciones establecidas en el prospecto, y deberán registrar contablemente estos valores adquiridos, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Artículo 24.- Los agentes de colocación que actúen bajo la modalidad de colocación garantizada, una vez finalizado el plazo de colocación deberán adquirir el remanente de los valores no colocados, registrarlos contablemente y ofrecerlos al público, conforme a lo previsto en los manuales y normas dictadas al efecto.
Adicionalmente, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir a efecto de la colocación de valores, bajo la modalidad de colocación garantizada, la constitución de garantía real o fianza otorgada por una institución del sistema financiero nacional, hasta por una cantidad equivalente al cien por ciento (100%) del monto asignado a colocar.
Artículo 25.- Los agentes de colocación que actúen en base a mayores esfuerzos en ningún caso podrán adquirir los valores que integren la emisión en la que estuvieren participando, hasta tanto la misma no hubiere sido concluida. Esta disposición es igualmente aplicable a los distribuidores que pudieren utilizar dichos agentes.
Artículo 26.- El emisor y los intermediarios que participen en el proceso de colocación primaria de los títulos valores regulados en esta norma, cuya oferta esté destinada al público en general, deberán dar preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de dichos valores, durante los cinco (5) primeros días siguientes a la publicación del aviso de inicio de la colocación, en un porcentaje que en ningún caso será inferior al cinco por ciento (5%) del monto total de la emisión y a su vez cada inversionista minoritario no podrá poseer más del dos por ciento (2%) de ese porcentaje, durante la vigencia de la colocación.
Estas características deberán señalarse en el prospecto y demás publicaciones relacionadas con la oferta. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando la naturaleza de la oferta pública así lo amerite de acuerdo a las condiciones del mercado.
Quedan exceptuados de este artículo aquellas ofertas que estén dirigidas a inversionistas profesionales e institucionales, conforme a la normativa vigente.
Artículo 27.- Los agentes de colocación y los distribuidores que participen en una colocación deberán registrar diariamente las ofertas de compra que reciban, las operaciones que realicen y consignar mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores los resultados de la colocación, identificando número de serie, nombre del inversionista, número de Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.), fecha valor, valor nominal y porcentajes adquiridos por cada inversionista. No obstante, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir información en cualquier oportunidad, la cual debe ser presentada dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la solicitud.
En caso de tratarse de una colocación primaria directa el emisor deberá cumplir con lo previsto en el presente artículo.
CAPÍTULO IIIDe la Publicidad y Propaganda de las Emisiones
Artículo 28.- A los fines del otorgamiento de la autorización de la oferta pública de valores, se requerirá la elaboración de un prospecto, el cual deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y contener la información exigida en los formularios e instructivos dictados a tal efecto.
En los casos de sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y emitan acciones como dividendo, con cargo a superávit o pretendan emitir acciones para ser suscritas por sus propios accionistas, la Superintendencia Nacional de Valores podrá eximir al emisor de la elaboración del prospecto correspondiente, a los fines de autorizar la oferta pública de las acciones que integran la nueva emisión y ordenar su inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 29.- Para iniciar la oferta pública, los emisores inscritos y autorizados en el Registro Nacional de Valores, deberán presentar ante la Superintendencia Nacional de Valores, el prospecto definitivo de la emisión debidamente impreso en un número de tres (3) ejemplares, y la consignación de todos los contratos debidamente notariados; junto con la copia de la sesión de junta directiva u hoja de términos en la cual señalen las condiciones de la emisión, salvo lo previsto en el artículo anterior.
Artículo 30.- El prospecto sólo puede circular públicamente una vez que la emisión esté autorizada e inscrita en el Registro Nacional de Valores y se haya hecho la publicación del aviso de inicio de la colocación. Sin embargo, el emisor podrá suministrar privadamente copias del mismo a los agentes de colocación y distribución que se propongan participar en una colocación, en el entendido que tales copias no podrán hacerse circular entre personas distintas a las aquí indicadas.
Artículo 31.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto definitivo de la emisión estará a disposición del público y deberá ser entregado a cualquier persona que lo solicite. En la propaganda o publicidad de la emisión deberá hacerse referencia a esta circunstancia.
Artículo 32.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de valores deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada por cualquier medio.
No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
Artículo 33.- EI aviso (impreso o digital), mediante el cual se hace de conocimiento público al inicio de la oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores, deberá ser autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores y deberá expresar lo siguiente:
a) La identificación de la sociedad mercantil emisora, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F), con indicación de su capital suscrito y pagado, así como el capital actualizado;
b) La mención de hacer oferta pública del valor a ofertarse;
c) Fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, fecha de la asamblea de accionista que acordó la emisión, su plazo de vigencia, el monto máximo autorizado, fecha de la sesión de junta directiva que acuerda a las condiciones o características de la misma y fecha de la sesión de la junta directiva u hoja de término que determina las condiciones definitivas de la emisión;
d) La identificación de la serie, monto total y plazo de vencimiento;
e) Lugar y fecha de inicio de la colocación y fecha de vencimiento;
f) Precio de la colocación, forma de pago de intereses y pago de capital;
g) La tasa de descuento o de prima a la fecha de la emisión y la tasa de rendimiento efectiva anualizada o, en su caso, los intereses a pagarse y las fechas de pago de los mismos;
h) Período de colocación primaria;
i) Agente(s) de Colocación, Agente de Custodio y Pago, Sistema de Colocación, Representante Común según corresponda;
j) Denominación de los valores,
k) Mercado primario y secundario;
l) Las características y especificaciones de las garantías, si aplican;
m) Las calificaciones y las menciones de las empresas calificadoras de riesgo de la correspondiente emisión;
n) El monto mínimo de la inversión no podrá ser inferior a Un Mil Unidades Tributarias (1.000 UT).
o) Identificación del Activo Subyacente, Vehículo de Propósito Especializado, Originador o Interesado en caso de Titularización de Activos;
p) Lugar donde se encuentra a disposición del público el prospecto relativo a la emisión; y la dirección electrónica a través de la cual puede ser consultado dicho prospecto.
q) Señalar al final del citado aviso la siguiente leyenda: "Publicidad autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores".
Artículo 34.- Una vez obtenida la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, la propaganda o publicidad autorizada podrá utilizarse libremente. El uso del prospecto o de cualquier medio de publicidad o difusión no aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores, acarreará la imposición de las sanciones establecidas en la normativa vigente.
CAPÍTULO IVDe las Garantías de las Emisiones
Artículo 35.- Las emisiones podrán contar con garantías reales o personales; las cuales deben denominarse en la misma moneda en que se emitan los valores.
Artículo 36.- Las garantías personales deberán ser aprobadas para cada emisor, emisión o serie de acuerdo con las condiciones de la oferta pública aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 37.- Las garantías reales serán aprobadas previo avalúo, para cada emisión, por la Superintendencia Nacional de Valores, tomando en consideración la naturaleza del bien afectado y, las condiciones de su mantenimiento y custodia. Los bienes físicos dados en garantía deberán estar asegurados a favor de los tenedores de los valores.
Artículo 38.- Las garantías personales bancarias podrán ser otorgadas por bancos o instituciones financieras reguladas por normas del sector bancario, así como por bancos extranjeros, quienes deberán presentar la calificación de riesgo como empresa de reconocida solvencia. En todo caso, la garantía deberá cubrir el monto total de la emisión autorizada, los intereses y los demás gastos generados o que se generasen en el proceso de ejecución de las mismas.
Cuando la garantía sea otorgada con la participación de varios bancos, sin perjuicio de lo anteriormente indicado, deberá determinarse la cuota de cobertura que sobre el monto total garantizado corresponde a cada uno de los garantes. En el convenio de sindicación se designará un banco agente, el cual realizará ante los bancos sindicados los trámites administrativos y notificaciones pertinentes para la ejecución de la garantía sindicada.
Artículo 39.- En caso que un potencial emisor presente como garante un banco extranjero que no esté calificado de acuerdo al artículo anterior, la Superintendencia Nacional de Valores requerirá una garantía con la modalidad de carta de crédito contingente o garantía bancaria independiente, o cualquier otra que considere pertinente, las cuales deben estar confirmadas por uno de los bancos o instituciones financieras referidas en el artículo anterior.
Artículo 40.- Las garantías personales otorgadas por entidades bancarias o financieras deberán estar constituidas mediante documento de fecha cierta, pudiendo adoptar la modalidad de garantía bancaria independiente o carta de crédito contingente. En todo caso, las mismas serán pagaderas al primer requerimiento.
La entidad garante deberá obligarse frente a los tenedores de los valores a satisfacer la obligación garantizada al primer requerimiento, renunciando de antemano a la oposición de excepciones o reparos, según el régimen legal o convencional de la garantía.
Artículo 41.- Las garantías personales bancarias tendrán un plazo de vigencia no menor al autorizado para la emisión, más un plazo no menor de siete (7) días hábiles, a objeto de que pueda hacerse efectiva la ejecución de las mismas, sin perjuicio de los plazos y modalidades que establezcan otras leyes o los usos o prácticas internacionales.
En el caso que las garantías fueran otorgadas por banco extranjero, las mismas deberán ser notificadas a la persona que acredite fehacientemente su calidad de representante común de los tenedores de los valores, por un banco corresponsal en Venezuela.
Es incompatible la calidad de entidad bancaria o financiera garante con la de representante común de los tenedores de los valores.
Artículo 42.- Las garantías y cartas de crédito contingente, emitidas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión correspondiente, se podrán emitir a nombre del representante común de los tenedores de los valores, actuando en nombre y por cuenta de éstos.
Artículo 43.- En el caso de tener que ejecutarse las garantías, los garantes de la emisión deben efectuar el pago de los títulos correspondientes, de sus intereses y de los honorarios del representante común de los tenedores de los valores, dentro del plazo de vigencia de la respectiva garantía.
CAPÍTULO VLa Contabilidad y Auditoría
Artículo 44.- Las sociedades emisoras deberán llevar su contabilidad de acuerdo a los principios contables y sus estados financieros publicados en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello de conformidad con las normas dictadas al efecto.
Los estados financieros deben ser dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independiente.
CAPÍTULO VIDe la Celebración de las Asambleas
Artículo 45.- Los emisores que realicen oferta pública de acciones, obligaciones, pagaré bursátil, papeles comerciales, títulos de participación u otros valores conforme a lo establecido en estas normas deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre la celebración de sus asambleas, ordinarias o extraordinarias, con al menos quince (15) días continuos de antelación a la celebración de la asamblea, mediante escrito y anexando la agenda a tratar.
El escrito deberá estar acompañado de los soportes correspondientes, así como cualquier otro informe, proposición o medida que haya de presentar la junta directiva, administradores y comisarios, cuando se encuentren agendados los siguientes puntos:
1. Aprobación de los estados financieros debidamente dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores como firmas de contadores públicos independientes;
2. La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión;
3. El reintegro, aumento o reducción del capital social;
4. Designación o remoción de miembros de la junta directiva o comisarios;
5. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores;
6. El cambio de objeto social;
7. La transformación o fusión. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria.
Artículo 46.- Las sociedades que realicen oferta pública de acciones, deberán celebrar las asambleas ordinarias de accionistas, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de cierre económico del ejercicio anual. En caso de existir imposibilidad para la celebración de la misma, deberán notificar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre los motivos y la nueva fecha de celebración.
Si la convocatoria no se efectuare dentro del lapso estipulado, la Superintendencia Nacional de Valores de oficio o a solicitud de parte podrá ordenar a costo del emisor, se convoque a la realización de la respectiva asamblea, en salvaguarda de los intereses de los accionistas.
TÍTULO IIIDe las Acciones
CAPÍTULO IDe las Acciones en General
Artículo 47.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de sus acciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, la decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Artículo 48.- Las personas jurídicas que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus acciones, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores solicitud formal firmada por el representante legal de la sociedad mercantil o por la persona autorizada para ello en asamblea de accionista o en sesión de junta directiva. A tal efecto, deberán cumplir con las condiciones establecidas en estas Normas y suministrar la información y documentación que se indique en el formulario respectivo.
La Superintendencia Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública de acciones por primera vez, podrá requerir un estudio de factibilidad económico-financiero junto con los recaudos exigidos en estas Normas.
Artículo 49.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de sus acciones, deberán abrir su capital social en un veinte por ciento (20%) como mínimo.
Las sociedades que tengan sus acciones ya inscritas en el Registro Nacional de Valores tendrán un lapso de dos (2) años para adecuarse, transcurrido este lapso sin cumplir con este porcentaje, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a la cancelación de su inscripción en el respectivo Registro.
Artículo 50.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones deberán ser administradas por una junta directiva integrada al menos por tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes, de los cuales dos (2) deben estar domiciliados en la República Bolivariana de Venezuela y cumplir con los requisitos de honorabilidad, solvencia patrimonial y moral.
Artículo 51.- En la junta directiva de las personas jurídicas que hacen oferta pública de sus acciones, deberán estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de miembros de la junta directiva, conforme a la Normativa especial dictada a tal efecto por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 52.- Las personas jurídicas que realicen oferta pública de acciones, deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores la designación de sus directores, presidentes, vicepresidentes, representantes legales, cargos de administración, auditores internos y externos, gerentes de áreas o cargos similares y secretarios de junta directiva, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su nombramiento, debiendo indicar la vigencia de los cargos, así como los nombres, apellidos, números de cédula de identidad o pasaporte, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.).
La información aquí requerida deberá estar acompañada de un informe resumido de la experiencia y capacidad administrativa de todas aquellas personas designadas para tales cargos, a los fines de demostrar que se trata de personas con experiencia económica y financiera, solvencia y honorabilidad, a objeto de evitar elementos que conlleven a una situación de riesgo a los accionistas de la sociedad mercantil. La Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la designación de nuevas personas cuando no cumplan con los requisitos aquí señalados.
Artículo 53.- La persona jurídica que realice oferta pública de sus acciones, deberá contar con dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, quienes deberán ser profesionales universitarios en las áreas de contaduría pública o economía, tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles, los cuales serán electos de una terna para cada comisario y sus suplentes, en asamblea de accionista.
Artículo 54.- Los comisarios no podrán ser integrantes de la junta directiva, no deben tener vínculo alguno con los administradores o accionistas hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
A los fines de elegir los comisarios, la junta directiva presentará las ternas para la elección de cada comisario principal y su respectivo suplente, con un mínimo de quince (15) días de anticipación a la celebración de la asamblea de accionistas. Dicha elección se hará de la siguiente forma:
1. La elección será pública y hecha por separado para cada comisario principal y su respectivo suplente.
2. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer comisario principal y su suplente no podrán votar en la elección del segundo, salvo que representen más del ochenta por ciento (80%) del capital social.
3. La elección se efectuará por mayoría simple, salvo que los estatutos establezcan un porcentaje distinto.
4. Si alguna de las votaciones se realizara por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente elección.
Artículo 55.- La asamblea de accionistas fijará la remuneración de los comisarios principales y sus respectivos suplentes, su forma de pago, quienes presentarán en la asamblea un informe sobre la situación financiera de la sociedad al cierre del ejercicio o en la oportunidad que lo considere conveniente, así como revelar si existen denuncias, litigios o cualquier otro aspecto que pudiese afectar los intereses de los accionistas y las recomendaciones sobre la aprobación o no de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad.
TITULO IVDe las Obligaciones
CAPÍTULO IDe las Obligaciones en General
Artículo 56.- Las personas jurídicas que deseen hacer oferta pública de obligaciones, deberán obtener autorización previa de la asamblea general de accionistas, donde esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de su capital social, a los fines de su respectiva autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores. La decisión de esta asamblea será tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior.
Artículo 57.- La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores, la facultad de emitir una o más veces las obligaciones debiéndose establecer expresamente el monto máximo de éstas, que podrán emitir, dentro de los límites que fije al respecto la Superintendencia Nacional de Valores, así como el plazo máximo de vencimiento de las obligaciones y la retribución del Representante Común. La delegación otorgada por la asamblea no podrá exceder de dos (2) años.
Artículo 58.- La junta directiva, directores o administradores de las sociedades mercantiles facultadas por la asamblea de accionistas del emisor, deberán señalar las características, modalidades y condiciones de la emisión de las obligaciones, conforme a estas Normas, debiendo incluirlas en el prospecto respectivo.
Artículo 59.- Las personas jurídicas podrán emitir obligaciones, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces su patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los obligacionistas, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 60.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios, uno principal y su respectivo suplente, con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, quienes tendrán la obligación de inspección y de vigilancia de las actividades de las mismas.
Las sociedades mercantiles que tengan sus acciones inscritas en el Registros Nacional de Valores y deseen emitir obligaciones deberán contar con dos (2) comisarios principales y sus respectivos suplentes.
Artículo 61.- La persona jurídica que haya emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en razón de pérdida, no podrá decretar dividendos hasta que las utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes, sumadas al capital pagado, sean mayores al monto pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una capitalización de las mismas.
Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición de utilidades no distribuidas o de apartado de utilidades que respalden la emisión, requerirá la previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Las obligaciones podrán ser redimidas total o parcialmente, por cualquier mecanismo previsto en las condiciones de la emisión y en el correspondiente prospecto o mediante el sistema de sorteo, bajo la supervisión de la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IIDe las Obligaciones Convertibles
Artículo 62.- La sociedad mercantil que emita obligaciones convertibles en otros valores, no podrá colocar acciones en tesorería a un precio por debajo del valor de conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en opción a terceros, mediante documento público, con anterioridad a la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles.
Artículo 63.- Las sociedades mercantiles emisoras de obligaciones convertibles requerirán la autorización de los obligacionistas reunidos en asamblea a los fines de:
1) Modificar las condiciones de la emisión;
2) Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;
3) Decretar dividendos extraordinarios;
4) Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no distribuidas o cualquier apartado de utilidades no afectados por los estatutos o por la Ley para fines específicos;
5) Modificar el valor nominal de sus acciones; y
6) Prorrogar en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en otros valores.
Artículo 64.- Las sociedades mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en otros valores o bienes, en los términos, condiciones y precios fijados por el emisor en el prospecto de emisión, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. La sociedad mercantil que haya emitido obligaciones convertibles en otros valores, podrá realizar aumentos de capital social con cargo a la partida de revalorización del patrimonio, con el ajuste correspondiente, sin perder su derecho de conversión, de modo que el número de acciones objeto de la conversión represente una proporción idéntica a la que tenía en el total del capital social, antes de la fecha del aumento de capital correspondiente.
Artículo 65.- Durante el lapso concedido a los obligacionistas para ejercer el derecho de conversión y siempre que existan en circulación obligaciones con tal derecho, el emisor estará sometido a las reglas siguientes:
1) El emisor sólo podrá decretar y pagar dividendos provenientes de las utilidades netas obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que el emisor realice el pago mínimo del dividendo en efectivo previsto en la normativa vigente, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se haya hecho la emisión.
2) En caso de las obligaciones convertibles en acciones, sólo podrán hacer aumento de capital pagadero en dinero efectivo o en especie, por un valor igual o superior a la conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea modificada la tasa de conversión antes del aumento del capital social. Esta modificación deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. Se exceptúa la capitalización de acreencias aprobada previamente por la Superintendencia mediante providencia motivada.
3) Se debe mantener invariable el régimen que consagra los estatutos de la sociedad mercantil, en relación a los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, los cuales deben ser aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores.
4) Para disminuir su capital social, salvo en caso de pérdida, así como para liquidarse, disolverse o fusionarse con otra sociedad mercantil debe contar con la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores, la cual sólo podrá ser concedida si hay garantía suficiente para proteger los derechos de los obligacionistas.
CAPÍTULO IIIDe la Redención de Obligaciones
Artículo 66.- El sorteo que se efectúe para la redención de obligaciones deberá realizarse en la sede del emisor, con la presencia del Representante Común de los obligacionistas. La Superintendencia Nacional de Valores podrá autorizar a solicitud expresa del emisor, la celebración del sorteo en un lugar distinto a la sede de la sociedad emisora. El emisor deberá notificar expresamente a la Superintendencia la realización del sorteo.
El sorteo o la redención deberá anunciarse por prensa, en un diario (impreso o digital), dicho anuncio será igualmente remitido a la Superintendencia Nacional de Valores. El anuncio aquí referido deberá efectuarlo el emisor dentro de los quince (15) días anteriores a la celebración del sorteo o la fecha de redención.
Si la redención es a través de sorteo se deberá indicar el lugar, fecha y hora de la celebración del mismo, las obligaciones a sortear, así como la serie y emisión a que pertenecen.
Artículo 67.- Realizado el sorteo, se deberá levantar un acta en la cual se hará constar:
a) Lugar y fecha de la celebración del sorteo;
b) Identificación de las obligaciones que hayan resultado favorecidas;
c) Cantidad de series de la emisión;
d) Cualquier otra característica;
Dicha acta deberá estar firmada por el emisor y el Representante Común de los obligacionistas, y deberá ser remitida a la Superintendencia Nacional de Valores y a las Bolsas de Valores, en caso que las obligaciones redimidas estuvieren inscritas en las mismas.
Artículo 68.- En los casos de rescate total o parcial por anticipado y del saldo final de las obligaciones, la sociedad emisora deberá cumplir con lo establecido en este Capítulo, con los siguientes requisitos:
a) Publicación.
b) Notificación y remisión de los recaudos correspondientes a la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO IVDe las Asambleas de los Obligacionistas
Artículo 69.- Las asambleas de obligacionistas no pueden considerarse válidamente constituidas sino se encuentra presente en ellas un número que represente más de la mitad del monto de las obligaciones colocadas. Las decisiones se tomarán con el voto favorable que representen la mayoría simple de los presentes.
Artículo 70.- La asamblea de obligacionistas será convocada por el representante común de los obligacionistas cuando éste así lo estime conveniente, por la sociedad mercantil emisora, por un número de obligacionista que represente más del diez por ciento (10%) de las obligaciones en circulación o por la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 71.- Las asambleas de obligacionistas que acuerden prórroga en el término de la redención de las obligaciones o su conversión en acciones, así como cambios en las condiciones de la emisión, será necesaria la presencia de un número que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las obligaciones en circulación y deberá ser decidida por mayoría simple.
Sí en la asamblea de obligacionistas convocada para discutir los puntos señalados en ella, no concurriere el número de obligacionistas arriba indicado, se convocará para otra asamblea, con ocho (8) días de anticipación, de no concurrir el número requerido se convocará a una tercera asamblea cualquiera que sea el número de obligacionistas que concurran a ella y se tomarán las decisiones de esta asamblea por mayoría simple.
TÍTULO VDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales
CAPÍTULO IDe la Emisión
Artículo 72.- El plazo de vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser anticipado y, no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente en caso de mora, la asamblea de los tenedores de los papeles comerciales, podrá convenir un plazo mayor.
Artículo 73.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir papeles comerciales, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas normas. A tal efecto, deberán suministrar la información y la documentación que se indica en el instructivo correspondiente.
Artículo 74.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir papeles comerciales, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión al financiamiento de las actividades señaladas en el prospecto; siempre y cuando sean destinados al capital de trabajo.
Artículo 75.- La emisión de papeles comerciales solamente podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir papeles comerciales dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
Artículo 76.- La autorización de oferta pública de papeles comerciales con el objeto de realizar operaciones de intermediación financiera, sólo se otorgará a las sociedades mercantiles autorizadas para ejercer dicha actividad de acuerdo con las leyes especiales que las regulan y a las compañías inversoras que cumplan con lo previsto en los artículos 82 al 85 de estas Normas, siempre que los recursos captados se destinen exclusivamente a la realización de operaciones para las cuales se encuentran facultadas según dichas leyes.
Cuando la institución financiera esté sujeta a la regulación y supervisión de otro organismo de control y vigilancia, la Superintendencia Nacional de Valores le solicitará información acerca de la adecuación de la emisión de papeles comerciales y destino de los recursos captados, que deberán aplicar con estricta sujeción a las leyes y normas que regulan al emisor. A los fines de este artículo se entiende por operación de intermediación financiera, la emisión de papeles comerciales en la que, los recursos captados estén destinados para realizar operaciones de otorgamiento de créditos o financiamientos, incluidas las de mesa de dinero, realizar inversiones financieras y las otras operaciones que permita o regule las normas del Sector Bancario.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 77.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de papeles comerciales e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de papeles comerciales, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.
Artículo 78.- Las emisiones de papeles comerciales podrán efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, ninguna de las cuales podrán ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado y lo que esté en circulación no debe exceder este monto. A los fines del cálculo del monto máximo en circulación, sólo se computará el valor nominal de los papeles comerciales colocados.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente al mencionado en este artículo, cuando el emisor mediante solicitud motivada así lo justifique.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones. La emisión de la primera serie deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de la oferta pública e inscripción en el Registro Nacional de Valores de los papeles comerciales. Artículo 79.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), participando el inicio de la oferta pública de papeles comerciales. Cuando la emisión se efectúe en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacer la publicación en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe la Emisión de Papeles Comerciales por las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa
Artículo 80.- Las Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que soliciten autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para emitir papeles comerciales, deberán dar cumplimiento a la normativa que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores. Asimismo, éste podrá requerir garantías adicionales en función de la estimación de los riesgos como emisor y las condiciones del mercado.
Artículo 81.- La Sociedades de Corretaje de Valores o Casas de Bolsa Universales, que emitan papeles comerciales deberán suministrar la información y completar la documentación requerida en el Instructivo para la Emisión y Negociación de Papeles Comerciales, así como, cumplir con la proyección de índices y límites contemplados en las Normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores y cualquier otra información solicitada por éste de acuerdo a las condiciones del mercado.
CAPÍTULO IVDe la Emisión de Papeles Comerciales por Compañías Inversoras
Artículo 82.- Las Compañías Inversoras Financieras, para ser calificadas como tal, deberán tener el control accionario directo del cincuenta y uno por ciento (51%) de una entidad regida por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores. Las compañías inversoras que no cumplan con este requisito serán consideradas compañías inversoras de naturaleza no financiera. De conformidad con las leyes que rigen el Sistema Financiero Nacional, las compañías inversoras financieras reguladas por éstas, que formen parte de un grupo económico o financiero, deberán llevar a cabo las operaciones necesarias para dar cumplimiento al principio de separación jurídica, contable, administrativa y financiera, a partir de la entrada en vigencia de estas Normas.
A efecto de lo establecido en el párrafo anterior, las compañías inversoras financieras cuyos accionistas o asociados que sean sujetos regulados por las normas del sistema financiero nacional o del mercado de valores, deberán separar jurídicamente su contabilidad, su gestión administrativa y su gestión de tesorería, a los fines de impedir la realización de operaciones monopólicas, contrarias a la solvencia y a la estabilidad del sistema financiero nacional. En virtud a este principio de separación las compañías inversoras financieras no podrán integrar con otras empresas, su gestión contable, administrativa y financiera, debiendo mantener una estructura de separación jurídica vertical.
Artículo 83.- A los fines de autorizar la oferta pública de papeles comerciales de Compañías Inversoras, se define el siguiente prototipo para estas sociedades.
Tipo de Persona: Sociedades Mercantiles o Compañías Anónimas constituidas y domiciliadas en la República Bolivariana de Venezuela.
Objeto Social: Deben estar dedicadas exclusivamente a actividades financieras que incluye la intermediación con valores objeto de oferta pública, por cuenta propia actuando como intermediario.
Artículo 84.- Las Compañías Inversoras que soliciten y obtengan la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para hacer oferta pública de papeles comerciales, deben incluir en el prospecto una declaración expresa de la aceptación y sometimiento de las normas y manuales relativas al patrimonio, índices patrimoniales y otras coberturas de riesgo dictadas al efecto.
Artículo 85.- Las Compañías Inversoras que emitan papeles comerciales, deberán suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores toda la información requerida en el Instructivo específico para la Emisión de Oferta Pública de Papeles Comerciales y anexar la documentación correspondiente.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Papeles Comerciales
Artículo 86.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 73 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto, el cual deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente. Las sociedades ya inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de papeles comerciales, se les eximirá de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 87.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de cada serie, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 88.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de papeles comerciales deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en series sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
CAPÍTULO VIDe la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Pagaré Bursátil
Artículo 89.- Las sociedades mercantiles que pretendan emitir pagaré bursátil, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores conforme a lo previsto en el artículo 7 de estas Normas. A tal efecto, deberán, suministrar la información y la documentación que se indica en el Instructivo aplicable.
Artículo 90.- Las sociedades mercantiles que soliciten autorización para emitir pagaré bursátil, deberán aplicar los recursos provenientes de la emisión para financiar capital de trabajo y reestructuración de pasivos a corto plazo.
Artículo 91.- La emisión de pagaré bursátil solamente podrá ser aprobada por la asamblea de accionistas del emisor, donde esté representado por lo menos, la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría superior. La asamblea de accionista podrá delegar a la junta directiva, directores o administradores de la sociedad mercantil la facultad de solicitar y emitir pagaré bursátil dentro de los límites máximos aprobados por la misma.
CAPÍTULO IIDe la Autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las condiciones de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 92.- La Superintendencia Nacional de Valores autorizará la emisión de pagaré bursátil e inscripción en el Registro Nacional de Valores y notificará al interesado, una vez cumplidos todos los requisitos pertinentes por la sociedad mercantil solicitante.
La vigencia de la autorización de la emisión de pagaré bursátil, otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores no será superior a 360 días calendarios, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión del pagaré. En el caso del programa de pagarés, la vigencia estará entre los dos (2) años o más, contados a partir del día siguiente de la fecha de emisión del primer pagaré bursátil del programa.
Artículo 93.- A los fines del cálculo del monto máximo en circulación de los pagarés bursátiles, sólo se computará el valor nominal de los pagarés efectivamente colocados, el cual no podrá exceder el monto autorizado. En el caso de programa de pagarés bursátil, cada emisión de pagaré, tiene sus propias características y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa sin sobrepasar el monto del mismo.
La Superintendencia Nacional de Valores autorizará el aviso que deberá publicar el emisor en un diario (impreso o digital), en el cual se participe el inicio de la oferta pública de los pagarés bursátiles. Cuando el programa se efectúe en emisiones sucesivas, los avisos posteriores requerirán la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, podrá hacerse la publicación en la página web del emisor y el representante común.
Artículo 94.- Las personas jurídicas podrán emitir pagarés bursátiles, hasta por un monto equivalente a tres (3) veces el patrimonio, excluyendo los apartados para fines específicos, reflejados en el último estado financiero dictaminado y aprobado por la asamblea de accionistas.
La relación de tres (3) veces el patrimonio, mencionado en el párrafo anterior, puede ser cubierto por garantías reales o personales a favor del representante común de los tenedores de deuda, de acuerdo al criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá aumentar o disminuir el límite a que se refiere este artículo, cuando a su juicio la naturaleza del riesgo derivado de la situación financiera real de la empresa y las condiciones del mercado lo ameriten.
Para el cálculo del límite de endeudamiento, no puede haber más de dos emisiones calculadas sobre los mismos estados financieros dictaminados.
Artículo 95.- Las emisiones de pagarés contaran con una calificación de riesgo. En el caso de programa de emisiones de pagarés, podrá otorgarse una calificación de riesgo única para todos los valores dentro del programa.
Artículo 96.- La Superintendencia Nacional de Valores, en el caso de la pequeña y mediana empresa, podrá requerir la presentación de garantía real o personal, otorgada por una institución bancaria o empresa de seguro domiciliada en la República Bolivariana de Venezuela, debidamente inscrita en la Superintendencia correspondiente, o Sistema Nacional de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana empresa, denominada en la misma moneda que se emita el pagaré bursátil cuando corresponda.
Artículo 97.- En el caso de la pequeña y mediana empresa salvo que exista garantía real o personal, sólo podrán adquirir valores emitidos por ellas, a través de oferta pública, los inversionistas considerados como calificados e institucionales (Inversionistas Profesionales e Institucionales).
Artículo 98.- Las pequeñas y medianas empresas que emitan pagarés bursátiles podrán ser eximidas de presentar el dictamen de la sociedad calificadora de riesgo y ser autorizadas a presentar un prospecto simplificado.
CAPÍTULO VDe la Publicidad de las Emisiones de Pagaré Bursátil
Artículo 99.- A los fines del otorgamiento de la autorización referida en el artículo 87 de estas Normas, se requiere la elaboración de un prospecto. El prospecto, deberá contener la información exigida en el instructivo correspondiente, no obstante, no se requerirá a las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa, así como aquellas sociedades que apliquen más de una vez al año para la emisión de pagaré bursátil, de la información contable que ya ha sido enviada a la Superintendencia Nacional de Valores, en cumplimiento a otras normas, incluyendo las relativas a información económica y financiera. Para las sociedades no incluidas en los supuestos antes descritos, se requerirá un informe contable completo cuya antigüedad no exceda del trimestre inmediatamente anterior a la solicitud correspondiente.
Artículo 100.- Durante el proceso de colocación primaria, el prospecto elaborado estará a disposición del público. En la propaganda o publicidad de la emisión de pagarés bursátil, deberá hacerse referencia a esta circunstancia, conforme a lo previsto en los artículos 7, 30 y 31 de estas Normas.
Artículo 101.- Toda propaganda o publicidad relacionada con la oferta pública de pagaré bursátil, deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores antes de ser divulgada. Cuando la emisión se efectué en un programa de pagare bursátil, los avisos posteriores requerirán la autorización previa del Ente regulador. No podrá existir ninguna contradicción, expresa o tácita, entre la propaganda o publicidad y el texto del correspondiente prospecto.
TÍTULO VIDe la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos
CAPÍTULO IDe la Autorización de los Títulos de Participación
Artículo 102.- La solicitud de autorización de oferta pública de Títulos de Participación a ser emitida en el territorio nacional, deberá llenar los requisitos establecidos en estas Normas; en el caso que la oferta pública de Títulos de Participación sea emitida en el exterior, la Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la constitución de una garantía con la finalidad de asegurar el cumplimiento de la obligación.
Artículo 103.- La autorización para la titularización de activos tendrá un plazo de vigencia no mayor al vencimiento de los derechos patrimoniales que constituyan el activo subyacente, contado a partir del día siguiente de la fecha del inicio de la oferta pública.
El inicio de la oferta pública deberá efectuarse en los términos y condiciones establecidos en la normativa vigente.
Los Títulos de Participación objeto de oferta pública podrán estar representados mediante anotaciones en cuenta o títulos. En caso de Títulos de Participación emitidos por empresas nacionales, y que se encuentren desmaterializados, la custodia deberá efectuarse a través de una Caja de Valores nacional. La oferta pública de los Títulos de Participación emitidos por empresas extranjeras deberá ser desmaterializados y custodiados a través de una Caja de Valores Nacional.
Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones.
Artículo 104.- La solicitud de autorización de la oferta pública de Títulos de Participación, a ser otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar acompañada de un prospecto, elaborado conforme al formulario respectivo y contendrá la siguiente información:
1- Identificación del originador/interesado;
2- Identificación del emisor/vehículo de Propósito Especializado;
3- Declaración jurada del representante judicial del emisor/vehículo de propósito especializado, mediante la cual manifiesta la veracidad de la información suministrada;
4- Monto solicitado de la emisión de los Títulos de Participación, el cual no podrá ser superior al ochenta por ciento (80%) de los derechos patrimoniales que se deriven del activo subyacente;
5- Características del activo subyacente;
6- Indicar el valor nominal del Título de Participación;
7- Determinar sí se trata de un Título de Participación Nominativo o a la Orden;
8- Plazo de vencimiento de la emisión de los Títulos de Participación;
9- Rendimiento o tasas de interés de los Títulos de Participación según sea el caso;
10- Relación de los costos y gastos a cargo del emisor;
11- Identificación de las sociedades calificadoras de riesgo, así como el dictamen de la calificación.
12- Identificación del Representante Común de los tenedores de los títulos de participación.
13- Las garantías o mecanismos de cobertura que amparen la emisión de los Títulos de Participación, dependiendo del caso.
14- Lugar y fecha de pago de los Títulos de Participación.
CAPÍTULO IIColocación de los Títulos de Participación
Artículo 105.- La colocación primaria de los Títulos de Participación, podrá ser realizada directamente por el emisor o a través de agentes de colocación, conforme a lo señalado en estas Normas.
Artículo 106.- El emisor de los Títulos de Participación, a los fines de hacer del conocimiento al público en general la fecha de inicio de la colocación primaria, deberá publicar un aviso (impreso o digital) el cual contendrá la información enumerada en el artículo 32 de estas normas, pudiendo publicarse en la página web del emisor y el representante común.
CAPÍTULO IIIDe las Garantías y Control de Riesgos
Artículo 107.- Dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá solicitar al emisor, que garantice el cumplimiento del pago de la emisión, mediante la adopción de algunos de los mecanismos de cobertura previstos a continuación:
1. Garantía General: Cualquier garantía personal o real constituida por el emisor o por terceros, con el objeto de garantizar el cumplimiento total o parcial de los derechos reconocidos a favor de los inversores.
2. Garantía de Margen: El monto del activo subyacente debe exceder al valor de los Títulos de Participación emitidos, en forma tal que cubra las desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos que se pudieren presentar.
3. Exceso de flujo de fondos: El flujo de fondos generado por el activo subyacente será superior a los derechos reconocidos en los Títulos de Participación emitidos, en un monto no inferior al veinte por ciento (20%) del monto total de la emisión, a fin de que ese diferencial se destine a un depósito de garantía. De producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos, el Vehículo de Propósito Especializado, procederá a liquidar total o parcialmente el depósito de garantía, a fin de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos con los inversores.
4. Sustitución de activos: Los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, deberán sustituirse a los fines de incorporar al activo subyacente, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el emisor, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos.
5. Contratos de apertura de crédito: Son líneas de crédito contratadas por el emisor con una Institución Financiera. Dichas líneas de crédito están asociadas a la emisión de los Títulos de Participación, para atender necesidades específicas de liquidez a solicitud del Vehículo de Propósito Especializado, quien tiene a su cargo la decisión de reconstituir el flujo de fondos con base en el crédito.
6. Póliza de seguro: Debe ser otorgada por una Compañía de Seguros debidamente autorizada por el ente regulador de la Actividad Aseguradora.
7. Fideicomiso de Garantía: Suscrito con Institución Financiera debidamente autorizada.
TÍTULO VII
CAPÍTULO IDe la Representación de los Tenedores de Valores de Deuda
Artículo 108.- Los obligacionistas tendrán un representante común provisional que será designado por la asamblea de accionistas del emisor o por la junta directiva autorizada para tal efecto, dicho representante deberá contar con la previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, y ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los valores o mientras no sea elegido el representante común definitivo.
El representante común definitivo será designado en asamblea de obligacionistas convocada por el representante común provisional, dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir de la fecha de culminación de la colocación primaria. La designación del representante común definitivo deberá ser sometida a la aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 109.- Los tenedores de papeles comerciales tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por la junta directiva de la sociedad emisora cuando esté autorizada para ello y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores, el cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la última serie en circulación.
Artículo 110.- Los tenedores de pagarés bursátil tendrán un representante común que será designado por la asamblea de accionista o por delegación de ésta en la junta directiva de la sociedad emisora y aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores. El cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la emisión.
Artículo 111.- Los tenedores de los Títulos de Participación de una emisión a corto plazo tendrán un representante común, cuando la emisión sea a largo plazo deberá nombrarse el representante común provisional, el cual ejercerá sus funciones hasta la conclusión de la colocación primaria de los títulos valores, y permanecerá mientras no se haya elegido el representante común definitivo.
Artículo 112.- El emisor, a los efectos de la aprobación previa del representante común por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, deberá dirigir solicitud escrita acompañada de constancia de aceptación de la entidad propuesta, declaración jurada mediante la cual señalen la inexistencia de conflicto de intereses entre el emisor y el representante común, así como el contrato que suscribirán las partes, en el cual deben especificarse los derechos y obligaciones de las mismas.
Artículo 113.- A los fines de impartir la aprobación de la designación del representante común, la Superintendencia Nacional de Valores procederá a analizar las relaciones existentes entre la sociedad mercantil emisora y representante propuesto. No será aprobada la designación, si del análisis de la solicitud, se evidencien hechos que a juicio del ente regulador sean contrarios a los intereses de los tenedores de títulos de deuda. Entre estos hechos, se mencionan los siguientes:
1) Cuando el representante común y la entidad emisora sean controlados, directa o indirectamente, por una misma sociedad matriz.
2) Cuando el representante común posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la entidad emisora, o de una sociedad que a su vez controle a ésta directa o indirectamente.
3) Cuando la entidad emisora posea más del diez por ciento (10%) de las acciones de la sociedad propuesta como representante común, o de una sociedad que a su vez la controle directa o indirectamente.
Artículo 114.- Si con posterioridad a la aprobación del representante común surgieren relaciones entre éste y el emisor que configuren un conflicto de intereses entre las partes, la Superintendencia Nacional de Valores nombrará un representante común interino provisional y exigirá la designación de otro representante común.
Artículo 115.- El representante común provisional podrá ser designado por la asamblea de obligacionistas como representante común definitivo. En caso que la asamblea de obligacionistas que tenga por objeto designar el representante común definitivo no lo designe, el representante común provisional continuará en el ejercicio de sus funciones hasta tanto se realice la designación.
Artículo 116.- Si en la asamblea que tiene por objeto principal nombrar el representante común definitivo no se efectuare el nombramiento, el representante común provisional deberá convocar una asamblea, que se celebrará dentro de los quince (15) días siguientes a la primera, con el fin de realizar la designación.
Artículo 117.- Las asambleas deben ser convocadas por el representante común provisional en un diario de circulación nacional, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. Todo acuerdo sobre un objeto no expresado en la convocatoria es nulo.
Artículo 118.- Si en la oportunidad en que deba reunirse la asamblea no se encontrare presente el número de obligacionistas exigido en el artículo 68 de estas Normas, se aplicará las disposiciones relativas a las asambleas de accionistas contenidas en el Código de Comercio.
Artículo 119.- El representante común deberá elegirse en asamblea de accionistas u obligacionistas según corresponda, y deberá pertenecer al sistema financiero nacional (instituciones financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje o casas de bolsa, o cualquier otra institución aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores).
Artículo 120.- Si el emisor se encuentra en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, hubiere solicitado atraso o convocado a sus acreedores para una renegociación de los términos para el pago de sus obligaciones en general, el representante común deberá notificar de inmediato a la Superintendencia Nacional de Valores su condición de acreedor directo del emisor, con indicación de las garantías si tuviera.
Artículo 121.- El representante común tendrá los siguientes deberes, según corresponda:
1) Ejecutar las decisiones de la asamblea;
2) Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar asegurados, según sea el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las deudas en circulación.
3) Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales o personales a favor de los tenedores de deuda, si las hubiere, inclusive de la debida emisión y vigencia de las cartas de créditos en garantía que se hayan emitido a favor de los tenedores de deudas;
4) Ejercer las acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores de deuda, especialmente aquéllas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del capital debido o que deriven de las garantías señaladas para la emisión, así como ejecutar los actos conservatorios respectivos;
5) Asistir a los sorteos de las obligaciones en el caso que corresponda y supervisar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto;
6. Notificar a los tenedores de deuda y a la Superintendencia Nacional de Valores cualquier incumplimiento por parte de la entidad emisora.
7) Supervisar, en caso de tratarse de obligaciones convertibles en acciones el cumplimiento de las respectivas disposiciones contenidas en estas Normas y el Código de Comercio.
8) Asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del emisor y recabar de los administradores, comisarios o contadores públicos independientes del emisor, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y atribuciones;
9) Los demás que le confieran el emisor en el acuerdo de emisión de tenedores de deuda, el contrato de representante, las asambleas, y la Superintendencia Nacional de Valores.
En el supuesto que el representante común haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artículo, los tenedores individuales no podrán ejercer dichas acciones.
Artículo 122.- El representante común será responsable por los daños que haya causado en el ejercicio de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.
Artículo 123.- El representante común debe llevar un Libro de Actas de Asambleas. Cada acta debe contener el nombre de los concurrentes y los valores de deuda que representan, así como las decisiones y medidas acordadas. El acta será firmada por los asistentes en la misma asamblea.
Artículo 124.- Los tenedores de deuda podrán ejercer individualmente las acciones siguientes:
1) Exigir al representante común el cumplimiento de sus atribuciones y deberes;
2) Requerir al emisor el pago de las obligaciones sorteadas, intereses y capital vencidos, en los casos en que, habiéndose exigido el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste no la hubiere ejercido en la forma y condiciones establecidas en el contrato respectivo; y
3) Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el representante común.
Artículo 125.- La retribución del representante común estará a cargo del emisor y será fijada en la asamblea de accionistas que apruebe la emisión o por la junta directiva cuando fuese delegada para ello.
Los gastos que se originen por la convocatoria y celebración de las asambleas de los tenedores de deuda también serán sufragados por el emisor. Los gastos necesarios en que incurra el representante común, para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los tenedores, o para hacer efectiva las obligaciones, los intereses o las garantías de las mismas, serán a cargo del emisor.
TÍTULO VIIIDe la Revocatoria y el Retiro
CAPÍTULO IDe la Revocación de la Autorización de Oferta Pública de Acciones, Obligaciones, Pagaré Bursátil, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 126.- La autorización de la Superintendencia Nacional de Valores será revocada de conformidad con norma dictada al efecto, en los siguientes casos:
a) Cuando se compruebe que la autorización ha sido otorgada con base en informaciones falsas o engañosas suministradas por la empresa solicitante;
b) Cuando la sociedad emisora haya utilizado prospectos o medios de difusión no autorizados, o cuando se hubiese apartado de las condiciones fijadas por la Superintendencia Nacional de Valores en la autorización para la emisión.
c) Cuando la sociedad emisora haya desvirtuado el uso de los fondos autorizado en el prospecto;
d) Cuando la sociedad emisora hubiere faltado en el cumplimiento de sus obligaciones de pagar a la fecha de su vencimiento;
e) Cuando la sociedad mercantil emisora presente una situación económica-financiera precaria, que dificulte el cumplimiento de sus obligaciones para con terceros.
CAPÍTULO IIDel Retiro de la Oferta Pública de Valores de Acciones, Obligaciones, Papeles Comerciales, Títulos de Participación u otros Valores
Artículo 127.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores, deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores, solicitud formal firmada por el representante legal del emisor, en el cual manifiesten la voluntad de no continuar haciendo oferta pública de los mismos, exponiendo las razones por las cuales tomaron tal decisión.
La solicitud señalada deberá contener la siguiente información:
a) Denominación social de la sociedad mercantil;
b) Identificación del representante legal con su respectiva autorización;
c) Datos de inscripción del registro mercantil del solicitante;
d) Número y fecha de la Providencia mediante la cual fue autorizada la sociedad mercantil, para realizar oferta pública de los valores objeto de la solicitud;
e) Descripción de los valores que deseen retirar de la oferta pública.
Artículo 128.- La decisión de retirar la oferta pública de los valores de un emisor deberá ser acordada en asamblea de accionistas, con la representación de por lo menos un ochenta y cinco por ciento (85%) del capital social de dicha compañía, y en situaciones especiales un porcentaje equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre y cuando no se lesionen los derechos de los inversionistas.
Artículo 129.- Las sociedades mercantiles que deseen retirar la oferta pública de acciones, obligaciones u otros valores que se encuentran inscritos en cualquier Bolsa de Valores, deberán solicitar una relación detallada del volumen de transacciones realizadas, durante los tres (3) últimos años, así como la certificación de cancelación de la inscripción de dichos valores, salvo disposición especial en contrario.
Artículo 130.- Cuando se trate del retiro de valores de deuda, se requerirá la aprobación de la totalidad de los tenedores de deuda, es decir de un cien por ciento (100%) de los mismos. Cuando la Superintendencia Nacional de Valores considere que existen razones justificadas que impiden el cumplimiento del porcentaje exigido, el Ente regulador podrá, a solicitud del representante común y del emisor, establecer un porcentaje inferior a objeto de salvaguardar los intereses de los tenedores de deuda.
Artículo 131.- La Superintendencia Nacional de Valores se reserva el derecho de solicitar cualquier otro documento que a su juicio considere necesario para la debida protección de los inversores, a los fines de tramitar el retiro de la oferta pública.
Artículo 132.- A los efectos de obtener la cancelación de la inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores, las sociedades mercantiles deberán encontrarse al día con el pago de las contribuciones exigidas por la Superintendencia Nacional de Valores.
TÍTULO IXDel sistema Integral de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y otros ilícitos
CAPÍTULO I
Artículo 133.- Los sujetos regulados deberán contemplar dentro de su estructura interna, un sistema integral de prevención y control de legitimación de capitales, de financiamiento al terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuya composición, funcionamiento y materia se regirá por la normativa dictada al efecto por la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello sin menoscabo de lo dispuesto en la normativa especial que regula la materia.
Disposiciones Finales y Derogatorias
PRIMERA: En todo lo no previsto en estas Normas, se aplicarán supletoriamente las disposiciones normativas que rigen el Mercado de Valores y el Código de Comercio.
SEGUNDA: Se derogan las "Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 39.585, de fecha 03 de enero de 2011; las "Normas Relativas al Sistema de Sorteos para la Redención de Obligaciones", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.853, de fecha 22 de noviembre de 1975; las "Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.573 de fecha 11 de diciembre de 1974; la "Reforma de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales", según Resolución N° 32-2002, de fecha 21 de marzo de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Número 5.582 Extraordinario, de fecha 03 de abril de 2002; las "Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos", según Resolución N° 129-2002, de fecha 21 de agosto de 2002, publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Número 37.523 de fecha 09 de septiembre de 2002; y las "Normas Sobre los Requisitos que Deben Cumplir las Entidades que Deseen Retirar de la Oferta Pública sus Acciones u Otros Títulos Valores", publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Número 30.760, de fecha 05 de agosto de 1975.
TERCERA: Estas Normas entrarán en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Comuníquese y publíquese,
CARLOS E. HERRERA MARTÍNEZSUPERINTENDENTE NCIONAL DE VALORES (E)
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
El servicio de envío de los archivos de las Publicaciones Oficiales (Gaceta Oficial de la República, Gaceta Judicial, Gaceta Legislativa y Gaceta Electoral), está reservado exclusivamente a los Mecenas de Pandectas Digital, quienes gracias a su contribución, permiten que la visualización y consulta que estás haciendo de este documento sea de acceso público, libre y totalmente gratuita.
Te invitamos a que te conviertas tú también en Mecenas de este proyecto, y así podrás recibir en tu correo los archivos de las Publicaciones Oficiales que vayamos incorporando a nuestra compilación.
Visítanos en www.patreon.com/pandectasdigital para obtener toda la información sobre ésta y otras de las ventajas de convertirte en Mecenas.
Te invitamos a que te conviertas tú también en Mecenas de este proyecto, y así podrás recibir en tu correo los archivos de las Publicaciones Oficiales que vayamos incorporando a nuestra compilación.
Visítanos en www.patreon.com/pandectasdigital para obtener toda la información sobre ésta y otras de las ventajas de convertirte en Mecenas.
![Código Orgánico Tributario <span face=""b612" , sans-serif"><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>[</i></span><span style="color: #04ff00;"><b><i>Vigente</i></b></span><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>]</i></span></span>](https://blogger.googleusercontent.com/img/b/R29vZ2xl/AVvXsEhm2wrYpAyvnOmkY7Y7qU5DdgcZ8Ilaqsh07Rwa2Fl6mSnnh66f-EVVbwt-NTDOlkJaQNm5oGRb_LCggDoxvLB2-_JxB8OIuQop9fjS3cY16hq9uQDiytwT4Inivxz3HAknYZcLMI56wws/w100/ANC_opt4x4.jpg)
![Ley de Regulación del Arrendamiento Inmobiliario para el uso Comercial <span face=""b612" , sans-serif"><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>[</i></span><span style="color: #04ff00;"><b><i>Vigente</i></b></span><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>]</i></span></span>](https://blogger.googleusercontent.com/img/b/R29vZ2xl/AVvXsEjsBK4q93bBA7A-xxLjoSiwG9CGWwiG8VtwzlRvdKLaIK1Qq28WD2BkyZVNKe241zLniUqAS9eByWuFtXthM6JWc96RSocXgeYLJjKKPW__ZuR1EzE776N3BJeGKmm7smSiIJevSxwf1sU/w100/Escudo+Nacional_opt4x4.jpg)
![Normas que Establecen la Clasificación de los Espacios o Establecimientos de Salud de la Red de Atención Integral del Sistema Público Nacional de Salud <span face=""b612" , sans-serif"><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>[</i></span><span style="color: #04ff00;"><b><i>Vigente</i></b></span><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>]</i></span></span>](https://blogger.googleusercontent.com/img/b/R29vZ2xl/AVvXsEhheiI5-4ZDcs-xemgnDnjmxQKHLmpdBcMvCj8LTmLK81Dr-ENvslBYlwISZf3awO74Fxp4ZO76wYiu0p8PxKeyNfZBxu5iS0iPt_GWhim7yfn7lNdvL9KeJoaIO4laDTMAyK4xg3kO0Vc/w100/MPPS_opt4x4.jpg)
![](https://www.pinterest.com/pin/create/button/?url=https://pandectasdigital.blogspot.com/2019/10/normas-relativas-la-oferta-publica.html&media=https://blogger.googleusercontent.com/img/b/R29vZ2xl/AVvXsEgTdEsIk487GGTjrfVqe-Ss-a_MOX3bkEU1bGjNhes61ZxLVJGDjUNLvT_5Hnaa3iM7QCjdxIHjwoEoWzo07Qrgbw5Uwj-H4QpEVf2ExMPVjwbwGQzRaN_QY891RDpJefKLNzC3wVCZSec/s1600/SUNAVAL_opt4x4.jpg&description=Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores <span face=""b612" , sans-serif"><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>[</i></span><span style="color: #04ff00;"><b><i>Vigente</i></b></span><span style="color: black; font-weight: normal;"><i>]</i></span></span>){kind=link}