Ley de Reforma Parcial del Código de Comercio, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 472 Extraordinario de fecha 17 de octubre de 1955, reimpresa en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955.
☑ Vigente Parcialmente ☞ FICHA TÉCNICA
EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
CÓDIGO DE COMERCIO
[artículos del 1 al 9]
LIBRO PRIMERODEL COMERCIO EN GENERAL
[artículos del 10 al 44]
[artículos del 45 al 106]
[artículos del 107 al 132]
[artículos del 133 al 152]
TÍTULO VDE LA PERMUTA
Artículo 153. La permuta mercantil se rige por las mismas reglas que gobiernan la compraventa, en cuanto no se opongan a la naturaleza de aquel contrato.
[artículos del 154 al 199]
TÍTULO VIIDE LAS COMPAÑÍAS DE COMERCIO Y DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Sección IDisposiciones Generales
Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 201. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1º La Compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2º La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3º La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4º La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.
Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Artículo 203. El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.
Artículo 204. Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto a terceros.
Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido.
Artículo 206. El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que correspondan a éste no tiene ninguna relación jurídica con la sociedad.
Igual disposición se aplicará respecto al cesionario de los derechos de uno de los socios.
Artículo 207. Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde la compañía tenga su domicilio.
Artículo 208. Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo pacto en contrario.
Artículo 209. El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios; y si el aporte debido consistiere en dinero efectivo, no sólo debe satisfacer los intereses moratorios sino también resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora, salvo lo dispuesto en los artículos 295 y 337.
Artículo 210. El socio no podrá alegar las ventajas que en cualquier manera le hubiese procurado a la compañía, como compensación a los daños que le hubiese causado por dolo, abuso de facultades, o culpa.
Sección IIDe la Forma del Contrato de Sociedad
Artículo 211. El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.
Artículo 212. Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.
Artículo 213. El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
1º La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
2º La especie de los negocios a que se dedica.
3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4º El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5º El valor de los créditos y demás bienes aportados.
6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
9º El número de los comisarios.
10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252.
Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:
1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.
Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados.
Artículo 216. Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación.
Artículo 217. Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes.
Artículo 218. Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 219. Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
Artículo 221. Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente Sección.
Artículo 222. La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses desde el día en que se hubiere publicado la declaración o el acuerdo de orden del Juez de Comercio, en el periódico oficial, con la advertencia expresa de que podrá oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga interés en ello.
La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción del capital, mientras la oposición estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por sentencia firme.
Artículo 223. Los acreedores particulares de un socio en las compañías en nombre colectivo, o de un socio solidariamente responsable en las compañías en comandita, que hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crédito, podrán oponerse al acuerdo de los socios sobre prórroga de la compañía por mayor tiempo del establecido para su duración.
La oposición surtirá el efecto de suspender respecto de los opositores los resultados de la prórroga de la compañía, si dicha oposición se hubiere formalizado en el término de diez días, a contar de la publicación del acuerdo de que se trata.
Artículo 224. La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo.
Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio.
Artículo 226. En los Tribunales de Comercio se formará expediente de toda la documentación referente a cada compañía que se registre, con un índice de la documentación e indicación de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los documentos registrados.
A fin de cada año se pasará al registro público para su archivo, a costa de la compañía, copia de los documentos agregados en ese año.
Sección IIIDe la Compañía en Nombre Colectivo
Artículo 227. En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
Artículo 228. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad.
Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
Artículo 230. Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta de disposición especial en el contrato social se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
Artículo 231. El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artículo 29.
Artículo 232. Los socios en nombre colectivo no pueden tornar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.
Artículo 233. Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad.
Artículo 234. En caso de contravención a los dos artículos precedentes, la compañía tiene derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos.
Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el día en que la sociedad tenga noticia de la operación, salvo lo dispuesto en el artículo 337.
Sección IVDe la Compañía en Comandita
Artículo 235. La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.
Artículo 236. Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.
Artículo 237. Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
Artículo 238. Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
Artículo 239. Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al comanditario como solidario.
Artículo 240. En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.
Artículo 241. La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Sección VDe la Compañía Anónima
Artículo 242. La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.
Artículo 243. Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.
Artículo 244. Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
Sección VIDisposiciones Comunes a la Compañía en Comandita por Acciones y a la Compañía Anónima
1º. De la Constitución de la Sociedad
Artículo 245. Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra ésta si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta no se constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones.
Artículo 246. En la constitución de la compañía los promotores no pueden reservarse ningún premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado en acciones u obligaciones de beneficio.
Todo pacto en contrario es nulo.
Sin embargo, podrán reservarse una parte, que no exceda, de un décimo, de las utilidades líquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía ni de cinco años en ningún caso, cuyo pago no tendrá lugar sino después de la formación y aprobación de los balances respectivos.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitución de la compañía o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.
Artículo 247. La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
Artículo 248. También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores.
Artículo 249. Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.
Artículo 250. La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad.
La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores.
Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea a que se refiere el artículo 253.
Artículo 251. Suscripto el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar en caja la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un Banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía, o si no, en persona abonada y a disposición de los administradores de la compañía, después de la constitución definitiva.
Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación contraída, si dentro de tres meses, a contar de la suscripción no se han cumplido las formalidades establecidas en el artículo 215.
Artículo 252. Transcurrido el término fijado para entregar en caja los accionistas su cuota parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y aun a los daños y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripción, sustituyéndola con otra.
Artículo 253. Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
1º Reconoce y aprueba las suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo 256.
2º Discute y aprueba los estatutos sociales.
3º En las compañías anónimas nombra los administradores.
4º Nombra los comisarios.
Lo convocación para esta asamblea se hará por la prensa, con ocho días de anticipación por lo menos, en uno de los periódicos de más circulación, y también por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.
Artículo 254. Los promotores, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea a que se refiere el artículo anterior, depositarán en algún lugar público, a disposición de los accionistas, el proyecto de estatutos de la compañía y los demás documentos necesarios al conocimiento del negocio, diciéndolo así en la convocatoria.
Artículo 255. Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no está suficientemente instruido, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y si la proposición es apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital suscrito por los concurrentes a la reunión, quedará ésta diferida.
Si pidiere un término más largo, decidirá la mayoría que represente la mitad del capital suscrito por los concurrentes.
Artículo 256. Si algún accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimación de los aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o algunos de los socios se haga una estimación por peritos, así se hará, nombrando la asamblea los peritos, y difiriéndose la reunión de ésta hasta que el informe de aquéllos esté impreso y a disposición de los accionistas, por tres días a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisión de la asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados.
La aprobación de la asamblea no impedirá en lo sucesivo el ejercicio de la acción que pueda intentarse por fraude o dolo.
Artículo 257. En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un voto cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayoría absoluta de los presentes. Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280. En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestándolo en la misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido rechazados.
Artículo 258. Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artículos anteriores, se proceden acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía, con el concurso de los asistentes, los cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán continuarse las sesiones en los días siguientes, sin interrupción.
2º. De los Administradores
Artículo 259. Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les entregarán todos los documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución.
Artículo 260. Además de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compañía deben llevar:
1º El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2º El libro de actas de la asamblea.
3º El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayoría de número.
Artículo 261. Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros, indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior.
Artículo 262. Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez por ciento del capital social.
Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá ser colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u obligaciones de la compañía, ni en propiedades para el uso de ella.
Artículo 263. Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisición sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad hacer préstamos o anticipaciones con garantía de sus propias acciones.
Artículo 264. Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.
Artículo 265. Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los comisarios.
Artículo 266. Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1º De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2º De la existencia real de los dividendos pagados.
3º De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales.
Artículo 267. Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos años, y son siempre reelegibles.
Artículo 268. La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.
Artículo 269. El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía, debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre la materia.
Artículo 270. La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la representación de ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y atribuciones reglarán los estatutos.
3º. De las Asambleas
Artículo 271. Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Artículo 272. Los accionistas deben asistir a las asambleas.
Artículo 273. Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social.
Artículo 274. La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276.
Artículo 275. La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
Artículo 276. La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía.
Cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la Convocatoria.
Artículo 277. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.
Artículo 278. Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.
Artículo 279. Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.
Artículo 280. Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Artículo 281. Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriera un número de accionistas con la representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los concurrentes a ella.
Las decisiones de esta asamblea no será definitivas sino después de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el número de los que concurran.
Artículo 282. Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.
Artículo 283. De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.
Artículo 284. Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los administradores.
Artículo 285. Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.
Artículo 286. Los administradores no pueden dar voto:
1º En la aprobación del balance.
2º En las deliberaciones respecto a su responsabilidad.
Artículo 287. La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.
La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten.
Artículo 288. Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un número que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante informado sobre las materias sometidas a la deliberación, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y los otros accionistas no podrán oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
La disposición de este artículo no es aplicable a la asamblea para la constitución de la compañía, que se regirá por el artículo 253.
Artículo 289. Las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.
Artículo 290. A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se de la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282, en que se procederá como él dispone.
Artículo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto.
4º. De las Acciones
Artículo 292. Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Artículo 293. El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:
1º El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.
3º La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.
4º La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno solo.
Artículo 294. Las acciones que no estén íntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas acciones.
Artículo 295. En el caso de falta de pago de cuotas debidas por acciones suscritas, la sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta del accionista, por medio de un corredor o en pública almoneda, sin perjuicio del derecho que tiene para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripción.
El adjudicatario de la acción se subroga en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones.
Si puesta en venta la acción no hubiere oferta, la compañía puede anularla, aprovechándose de los pagos hechos a cuenta de ella. La anulación se publicará expresándose el número de la acción anulada.
Artículo 296. La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.
Artículo 297. La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradición del título. Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos establecidos en el artículo 366 del Código Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos sus derechos contra el tutor.
Artículo 298. Las acciones al portador puede cambiarse por nominativas y éstas por acciones al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo 294.
Artículo 299. Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como único dueño.
5º. De las Obligaciones
Artículo 300. No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o nominativas, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente aún, con arreglo al último balance aprobado.
La emisión de billetes de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes especiales.
La disposición de la primera parte de este artículo no se aplica a las letras de cambio, a las libretas de depósito, a los títulos nominativos, ni a los demás títulos que proceden de un negocio especial.
Artículo 301. La emisión de obligaciones no podrá verificarse sin previo acuerdo de la asamblea, aprobado por la mayoría que se requiere para los objetos indicados en la primera parte del artículo 280, aunque se halle previsto el caso en la escritura constitutiva o en los estatutos.
Si la emisión se verifica por medio de suscripción pública, el expresado acuerdo se presentará al Juez de Comercio, juntamente con el prospecto, para su registro y publicación, previo el examen que dicho funcionario hará de la manera prevista en el artículo 215.
El acuerdo de la asamblea no será eficaz sino a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.
Artículo 302. El prospecto a que se refieren los artículos anteriores para la emisión de obligaciones por medio de suscripción pública, se publicará por los administradores y expresará:
1º El nombre, objeto y domicilio de la compañía.
2º El capital social.
3º La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna alteración en la misma y en los estatutos y la fecha de publicación de una y otros.
4º La situación de la compañía con arreglo al último balance aprobado.
5º El importe total de las obligaciones que se trata de emitir y de las ya emitidas, la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor nominal de cada una, indicando el interés que devengan, y si son nominativas o al portador y
6º La fecha en que se registró en el Registro de Comercio, y el número respectivo, el acuerdo de la asamblea disponiendo la emisión.
La suscripción de obligaciones se extenderá en uno o más ejemplares del prospecto de la emisión.
Artículo 303. En los títulos de las obligaciones se expresarán las circunstancias prescritas para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e intereses.
6º. Del Balance
Artículo 304. Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por lo menos el día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en él se indicará claramente:
1º El capital social realmente existente.
2º Las entregas efectuadas y las demoradas.
El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor.
Artículo 305. Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administración, las observaciones que éste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobación y demás asuntos conexos.
Artículo 306. Una copia del balance quedará depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la compañía durante los quince días precedentes a la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado.
Todo el que acredite su calidad de socio, tendrá derecho a examinar ambos documentos.
Artículo 307. No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las sociedades establecer interés en favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe.
La acción de repetición se prescribe en todo caso por cinco años, contados desde el día fijado para la distribución.
Artículo 308. Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él y del informe de los comisarios, al Juez de Comercio, que lo mandará agregar al respectivo expediente.
7º. De los Comisarios
Artículo 309. Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compañía.
Artículo 310. La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.
La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.
Artículo 311. Los comisarios deberán:
1º Revisar los balances y emitir su informe.
2º Asistir a las asambleas.
3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía.
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.
Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.
Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios.
Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317.
Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio.
Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo.
Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.
Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.
Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.
Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.
Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.
Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.
Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios.
Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.
Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.
Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.
Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.
Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.
Sección VIIIDe la Exclusión de Socios, de la Disolución y de la Fusión de las Sociedades
1º. De la Exclusión de Socios
Artículo 337. Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1º El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2º El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3º El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Artículo 338. Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la liquidación de esa utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social. Si en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aquéllos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas.
Artículo 339. El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea publicada y registrada.
2º. De la Disolución de la Compañía
Artículo 340. Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.
Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.
Artículo 342. Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposición son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos.
La prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.
3º. De la Fusión de las Sociedades
Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.
Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Sección IXDe la Liquidación de las Compañías
Artículo 347. Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 348. Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los haberes sociales, se observarán las reglas siguientes:
En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán encargados de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía. para lo cual se formará junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la misma junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio, quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren tenido más votos en la junta de socios.
En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación.
El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción.
Artículo 349. Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre mandato.
Artículo 350. En todo caso los liquidadores están obligados:
1º A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2º A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.
3º A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4º A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
5º A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.
6º A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7º A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8º A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión.
Artículo 351. La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en juicio por los liquidadores.
Artículo 352. En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores, entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable.
Sección XDe las Sociedades Cooperativas
Artículo 353. Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y sus reglamentos.
Sección XIDe las Sociedades Extranjeras
Artículo 354. Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compañía.
Artículo 355. Las sociedades a que se refiere el artículo anterior tendrán en Venezuela un representante, el cual se considerará investido de plenas facultades; excepto la de enajenar la empresa o la concesión, si esta facultad no se le hubiere dado expresamente.
Artículo 356. Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo 354, si no estuvieren ya registrados.
Artículo 357. Todos los que contraten en nombre de compañías constituidas en el extranjero y no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad personal y solidaria por todas las obligaciones contraídas en el país, sin perjuicio de que los terceros puedan demandar a la compañía misma, si así les conviniere, y pedir la ejecución de los bienes que figuren en nombre de ella.
Artículo 358. La jurisdicción que corresponde a los Tribunales de Venezuela, según sus leyes, por contratos de seguros celebrados con compañías extranjeras, es irrenunciable en todo caso.
Sección XIICuentas en Participación
Artículo 359. La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Artículo 360. Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.
Artículo 361. Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociación aunque hayan sido aportadas por ellos. Sus derechos están limitados a obtener cuenta en los fondos que han aportado y de las pérdidas o ganancias habidas; pero podrán estipular en sus relaciones con los asociados que éstos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les indemnicen daños y perjuicios.
Artículo 362. En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdida que les corresponda.
Artículo 363. Salvo lo dispuesto era los artículos anteriores, la sociedad accidental se rige por las convenciones de las partes.
Artículo 364. Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero deben probarse por escrito.
Sección XIIIDe las Asociaciones de Seguros Mutuos
Artículo 365. Las asociaciones de seguros mutuos son las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos determinados.
Dichas asociaciones constituirán, respecto de terceros, personas jurídicas distintas de los asociados.
Artículo 366. Las asociaciones de seguros mutuos no se prueban sino por escrito y se rigen por los convenios de las partes. Serán administradas por mandatarios temporales y revocables.
Artículo 367. Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Artículo 368. Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ningún caso quedarán ligados hacia terceros sino en proporción del valor real de la cosa por razón de la cual fueron admitidos en la asociación.
Dejará de pertenecer a ésta el que haya perdido la cosa por razón de la cual se asoció, salvo el derecho a la indemnización correspondiente.
Artículo 369. La asociación no se disolverá por la interdicción ni por la muerte del asociado.
La quiebra de un asociado podrá motivar su exclusión.
Sección XIVDisposición Penal
Artículo 370. Serán castigados como reos de estafa consumada, frustrada o tentada, según los casos, y conforme al Código Penal, todos los que simulando o afirmando falsamente la existencia de suscripciones, o de habérselas enterado, o anunciado al público maliciosamente, como pertenecientes a la sociedad personas extrañas a ella o anunciando que la compañía ha obtenido utilidades o beneficios imaginarios, o por medio de otras mentiras, obtuvieren o intentaren obtener suscripciones, a acciones u obligaciones, o darles valor a éstas en la Bolsa.
Sección XVPrescripción
Artículo 371. La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado conforme al artículo 217.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.
Artículo 372. Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Artículo 373. Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidación.
Artículo 374. Si el vencimiento del crédito es posterior a la disolución de la sociedad, el quinquenio principia a correr desde el vencimiento.
Artículo 375. Los liquidadores que con dinero propio hayan pagado deudas de la sociedad, no pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competerían a los acreedores pagados.
[artículos del 376 al 409]
[artículos del 410 al 485]
[artículos del 486 al 488]
[artículos del 489 al 494]
[artículos del 495 al 502]
[artículos del 503 al 526]
[artículos del 527 al 531]
[artículos del 532 al 534]
[artículos del 535 al 543]
[artículos del 544 al 547]
[artículos del 548 al 611]
LIBRO SEGUNDODEL COMERCIO MARÍTIMO
[artículos del 612 al 621]
[artículos del 622 al 626]
[artículos del 627 al 652]
[artículos del 653 al 679]
[artículo del 680 al 748]
[artículos del 749 al 784]
[artículos del 785 al 805]
[artículos del 806 al 888]
[artículos del 889 al 897]
LIBRO TERCERODE LOS ATRASOS Y QUIEBRAS
[artículos 898 al 913]
[artículos del 914 al 1.068]
[artículos del 1.069 al 1.081]
LIBRO CUARTODE LA JURISDICCIÓN COMERCIAL
[artículos del 1.082 al 1.089]
[artículos del 1.090 al 1.096]
[artículos del 1.097 al 1.119]
Artículo 1.120. Este Código comenzará a regir el diez y nueve de diciembre de 1919, y desde dicha fecha quedan derogados el Código de Comercio de 8 de abril de 1904, la Ley de Bolsa de 26 de junio de 1917, la Ley de Sociedades Cooperativas de 29 de mayo de 1917 y la Ley de Sociedades Constituidas en países extranjeros y que tengan el objeto principal de su explotación, comercio o industria en Venezuela, de 4 de junio de 1918.
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
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Ley de Reforma Parcial del Código de Comercio, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 472 Extraordinario de fecha 17 de octubre de 1955, reimpresa en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955.
☑ Vigente Parcialmente ☞ FICHA TÉCNICA
EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
CÓDIGO DE COMERCIO
[artículos del 1 al 9]
LIBRO PRIMERODEL COMERCIO EN GENERAL
[artículos del 10 al 44]
[artículos del 45 al 106]
[artículos del 107 al 132]
[artículos del 133 al 152]
TÍTULO VDE LA PERMUTA
Artículo 153. La permuta mercantil se rige por las mismas reglas que gobiernan la compraventa, en cuanto no se opongan a la naturaleza de aquel contrato.
[artículos del 154 al 199]
TÍTULO VIIDE LAS COMPAÑÍAS DE COMERCIO Y DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Sección IDisposiciones Generales
Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 201. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1º La Compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2º La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3º La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4º La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.
Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Artículo 203. El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.
Artículo 204. Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto a terceros.
Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido.
Artículo 206. El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que correspondan a éste no tiene ninguna relación jurídica con la sociedad.
Igual disposición se aplicará respecto al cesionario de los derechos de uno de los socios.
Artículo 207. Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde la compañía tenga su domicilio.
Artículo 208. Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo pacto en contrario.
Artículo 209. El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios; y si el aporte debido consistiere en dinero efectivo, no sólo debe satisfacer los intereses moratorios sino también resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora, salvo lo dispuesto en los artículos 295 y 337.
Artículo 210. El socio no podrá alegar las ventajas que en cualquier manera le hubiese procurado a la compañía, como compensación a los daños que le hubiese causado por dolo, abuso de facultades, o culpa.
Sección IIDe la Forma del Contrato de Sociedad
Artículo 211. El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.
Artículo 212. Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.
Artículo 213. El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
1º La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
2º La especie de los negocios a que se dedica.
3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4º El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5º El valor de los créditos y demás bienes aportados.
6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
9º El número de los comisarios.
10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252.
Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:
1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.
Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados.
Artículo 216. Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación.
Artículo 217. Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes.
Artículo 218. Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 219. Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
Artículo 221. Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente Sección.
Artículo 222. La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses desde el día en que se hubiere publicado la declaración o el acuerdo de orden del Juez de Comercio, en el periódico oficial, con la advertencia expresa de que podrá oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga interés en ello.
La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción del capital, mientras la oposición estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por sentencia firme.
Artículo 223. Los acreedores particulares de un socio en las compañías en nombre colectivo, o de un socio solidariamente responsable en las compañías en comandita, que hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crédito, podrán oponerse al acuerdo de los socios sobre prórroga de la compañía por mayor tiempo del establecido para su duración.
La oposición surtirá el efecto de suspender respecto de los opositores los resultados de la prórroga de la compañía, si dicha oposición se hubiere formalizado en el término de diez días, a contar de la publicación del acuerdo de que se trata.
Artículo 224. La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo.
Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio.
Artículo 226. En los Tribunales de Comercio se formará expediente de toda la documentación referente a cada compañía que se registre, con un índice de la documentación e indicación de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los documentos registrados.
A fin de cada año se pasará al registro público para su archivo, a costa de la compañía, copia de los documentos agregados en ese año.
Sección IIIDe la Compañía en Nombre Colectivo
Artículo 227. En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
Artículo 228. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad.
Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
Artículo 230. Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta de disposición especial en el contrato social se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
Artículo 231. El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artículo 29.
Artículo 232. Los socios en nombre colectivo no pueden tornar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.
Artículo 233. Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad.
Artículo 234. En caso de contravención a los dos artículos precedentes, la compañía tiene derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos.
Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el día en que la sociedad tenga noticia de la operación, salvo lo dispuesto en el artículo 337.
Sección IVDe la Compañía en Comandita
Artículo 235. La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.
Artículo 236. Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.
Artículo 237. Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
Artículo 238. Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
Artículo 239. Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al comanditario como solidario.
Artículo 240. En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.
Artículo 241. La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Sección VDe la Compañía Anónima
Artículo 242. La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.
Artículo 243. Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.
Artículo 244. Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
Sección VIDisposiciones Comunes a la Compañía en Comandita por Acciones y a la Compañía Anónima
1º. De la Constitución de la Sociedad
Artículo 245. Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra ésta si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta no se constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones.
Artículo 246. En la constitución de la compañía los promotores no pueden reservarse ningún premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado en acciones u obligaciones de beneficio.
Todo pacto en contrario es nulo.
Sin embargo, podrán reservarse una parte, que no exceda, de un décimo, de las utilidades líquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía ni de cinco años en ningún caso, cuyo pago no tendrá lugar sino después de la formación y aprobación de los balances respectivos.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitución de la compañía o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.
Artículo 247. La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
Artículo 248. También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores.
Artículo 249. Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.
Artículo 250. La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad.
La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores.
Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea a que se refiere el artículo 253.
Artículo 251. Suscripto el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar en caja la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un Banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía, o si no, en persona abonada y a disposición de los administradores de la compañía, después de la constitución definitiva.
Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación contraída, si dentro de tres meses, a contar de la suscripción no se han cumplido las formalidades establecidas en el artículo 215.
Artículo 252. Transcurrido el término fijado para entregar en caja los accionistas su cuota parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y aun a los daños y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripción, sustituyéndola con otra.
Artículo 253. Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
1º Reconoce y aprueba las suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo 256.
2º Discute y aprueba los estatutos sociales.
3º En las compañías anónimas nombra los administradores.
4º Nombra los comisarios.
Lo convocación para esta asamblea se hará por la prensa, con ocho días de anticipación por lo menos, en uno de los periódicos de más circulación, y también por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.
Artículo 254. Los promotores, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea a que se refiere el artículo anterior, depositarán en algún lugar público, a disposición de los accionistas, el proyecto de estatutos de la compañía y los demás documentos necesarios al conocimiento del negocio, diciéndolo así en la convocatoria.
Artículo 255. Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no está suficientemente instruido, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y si la proposición es apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital suscrito por los concurrentes a la reunión, quedará ésta diferida.
Si pidiere un término más largo, decidirá la mayoría que represente la mitad del capital suscrito por los concurrentes.
Artículo 256. Si algún accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimación de los aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o algunos de los socios se haga una estimación por peritos, así se hará, nombrando la asamblea los peritos, y difiriéndose la reunión de ésta hasta que el informe de aquéllos esté impreso y a disposición de los accionistas, por tres días a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisión de la asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados.
La aprobación de la asamblea no impedirá en lo sucesivo el ejercicio de la acción que pueda intentarse por fraude o dolo.
Artículo 257. En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un voto cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayoría absoluta de los presentes. Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280. En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestándolo en la misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido rechazados.
Artículo 258. Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artículos anteriores, se proceden acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía, con el concurso de los asistentes, los cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán continuarse las sesiones en los días siguientes, sin interrupción.
2º. De los Administradores
Artículo 259. Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les entregarán todos los documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución.
Artículo 260. Además de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compañía deben llevar:
1º El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2º El libro de actas de la asamblea.
3º El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayoría de número.
Artículo 261. Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros, indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior.
Artículo 262. Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez por ciento del capital social.
Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá ser colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u obligaciones de la compañía, ni en propiedades para el uso de ella.
Artículo 263. Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisición sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad hacer préstamos o anticipaciones con garantía de sus propias acciones.
Artículo 264. Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.
Artículo 265. Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los comisarios.
Artículo 266. Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1º De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2º De la existencia real de los dividendos pagados.
3º De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales.
Artículo 267. Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos años, y son siempre reelegibles.
Artículo 268. La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.
Artículo 269. El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía, debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre la materia.
Artículo 270. La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la representación de ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y atribuciones reglarán los estatutos.
3º. De las Asambleas
Artículo 271. Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Artículo 272. Los accionistas deben asistir a las asambleas.
Artículo 273. Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social.
Artículo 274. La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276.
Artículo 275. La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
Artículo 276. La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía.
Cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la Convocatoria.
Artículo 277. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.
Artículo 278. Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.
Artículo 279. Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.
Artículo 280. Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Artículo 281. Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriera un número de accionistas con la representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los concurrentes a ella.
Las decisiones de esta asamblea no será definitivas sino después de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el número de los que concurran.
Artículo 282. Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.
Artículo 283. De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.
Artículo 284. Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los administradores.
Artículo 285. Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.
Artículo 286. Los administradores no pueden dar voto:
1º En la aprobación del balance.
2º En las deliberaciones respecto a su responsabilidad.
Artículo 287. La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.
La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten.
Artículo 288. Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un número que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante informado sobre las materias sometidas a la deliberación, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y los otros accionistas no podrán oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
La disposición de este artículo no es aplicable a la asamblea para la constitución de la compañía, que se regirá por el artículo 253.
Artículo 289. Las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.
Artículo 290. A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se de la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282, en que se procederá como él dispone.
Artículo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto.
4º. De las Acciones
Artículo 292. Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Artículo 293. El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:
1º El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.
3º La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.
4º La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno solo.
Artículo 294. Las acciones que no estén íntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas acciones.
Artículo 295. En el caso de falta de pago de cuotas debidas por acciones suscritas, la sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta del accionista, por medio de un corredor o en pública almoneda, sin perjuicio del derecho que tiene para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripción.
El adjudicatario de la acción se subroga en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones.
Si puesta en venta la acción no hubiere oferta, la compañía puede anularla, aprovechándose de los pagos hechos a cuenta de ella. La anulación se publicará expresándose el número de la acción anulada.
Artículo 296. La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.
Artículo 297. La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradición del título. Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos establecidos en el artículo 366 del Código Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos sus derechos contra el tutor.
Artículo 298. Las acciones al portador puede cambiarse por nominativas y éstas por acciones al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo 294.
Artículo 299. Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como único dueño.
5º. De las Obligaciones
Artículo 300. No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o nominativas, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente aún, con arreglo al último balance aprobado.
La emisión de billetes de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes especiales.
La disposición de la primera parte de este artículo no se aplica a las letras de cambio, a las libretas de depósito, a los títulos nominativos, ni a los demás títulos que proceden de un negocio especial.
Artículo 301. La emisión de obligaciones no podrá verificarse sin previo acuerdo de la asamblea, aprobado por la mayoría que se requiere para los objetos indicados en la primera parte del artículo 280, aunque se halle previsto el caso en la escritura constitutiva o en los estatutos.
Si la emisión se verifica por medio de suscripción pública, el expresado acuerdo se presentará al Juez de Comercio, juntamente con el prospecto, para su registro y publicación, previo el examen que dicho funcionario hará de la manera prevista en el artículo 215.
El acuerdo de la asamblea no será eficaz sino a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.
Artículo 302. El prospecto a que se refieren los artículos anteriores para la emisión de obligaciones por medio de suscripción pública, se publicará por los administradores y expresará:
1º El nombre, objeto y domicilio de la compañía.
2º El capital social.
3º La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna alteración en la misma y en los estatutos y la fecha de publicación de una y otros.
4º La situación de la compañía con arreglo al último balance aprobado.
5º El importe total de las obligaciones que se trata de emitir y de las ya emitidas, la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor nominal de cada una, indicando el interés que devengan, y si son nominativas o al portador y
6º La fecha en que se registró en el Registro de Comercio, y el número respectivo, el acuerdo de la asamblea disponiendo la emisión.
La suscripción de obligaciones se extenderá en uno o más ejemplares del prospecto de la emisión.
Artículo 303. En los títulos de las obligaciones se expresarán las circunstancias prescritas para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e intereses.
6º. Del Balance
Artículo 304. Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por lo menos el día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en él se indicará claramente:
1º El capital social realmente existente.
2º Las entregas efectuadas y las demoradas.
El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor.
Artículo 305. Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administración, las observaciones que éste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobación y demás asuntos conexos.
Artículo 306. Una copia del balance quedará depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la compañía durante los quince días precedentes a la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado.
Todo el que acredite su calidad de socio, tendrá derecho a examinar ambos documentos.
Artículo 307. No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las sociedades establecer interés en favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe.
La acción de repetición se prescribe en todo caso por cinco años, contados desde el día fijado para la distribución.
Artículo 308. Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él y del informe de los comisarios, al Juez de Comercio, que lo mandará agregar al respectivo expediente.
7º. De los Comisarios
Artículo 309. Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compañía.
Artículo 310. La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.
La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.
Artículo 311. Los comisarios deberán:
1º Revisar los balances y emitir su informe.
2º Asistir a las asambleas.
3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía.
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.
Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.
Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios.
Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317.
Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio.
Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo.
Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.
Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.
Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.
Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.
Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.
Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.
Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios.
Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.
Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.
Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.
Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.
Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.
Sección VIIIDe la Exclusión de Socios, de la Disolución y de la Fusión de las Sociedades
1º. De la Exclusión de Socios
Artículo 337. Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1º El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2º El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3º El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Artículo 338. Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la liquidación de esa utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social. Si en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aquéllos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas.
Artículo 339. El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea publicada y registrada.
2º. De la Disolución de la Compañía
Artículo 340. Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.
Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.
Artículo 342. Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposición son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos.
La prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.
3º. De la Fusión de las Sociedades
Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.
Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Sección IXDe la Liquidación de las Compañías
Artículo 347. Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 348. Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los haberes sociales, se observarán las reglas siguientes:
En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán encargados de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía. para lo cual se formará junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la misma junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio, quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren tenido más votos en la junta de socios.
En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación.
El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción.
Artículo 349. Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre mandato.
Artículo 350. En todo caso los liquidadores están obligados:
1º A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2º A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.
3º A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4º A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
5º A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.
6º A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7º A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8º A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión.
Artículo 351. La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en juicio por los liquidadores.
Artículo 352. En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores, entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable.
Sección XDe las Sociedades Cooperativas
Artículo 353. Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y sus reglamentos.
Sección XIDe las Sociedades Extranjeras
Artículo 354. Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compañía.
Artículo 355. Las sociedades a que se refiere el artículo anterior tendrán en Venezuela un representante, el cual se considerará investido de plenas facultades; excepto la de enajenar la empresa o la concesión, si esta facultad no se le hubiere dado expresamente.
Artículo 356. Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo 354, si no estuvieren ya registrados.
Artículo 357. Todos los que contraten en nombre de compañías constituidas en el extranjero y no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad personal y solidaria por todas las obligaciones contraídas en el país, sin perjuicio de que los terceros puedan demandar a la compañía misma, si así les conviniere, y pedir la ejecución de los bienes que figuren en nombre de ella.
Artículo 358. La jurisdicción que corresponde a los Tribunales de Venezuela, según sus leyes, por contratos de seguros celebrados con compañías extranjeras, es irrenunciable en todo caso.
Sección XIICuentas en Participación
Artículo 359. La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Artículo 360. Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.
Artículo 361. Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociación aunque hayan sido aportadas por ellos. Sus derechos están limitados a obtener cuenta en los fondos que han aportado y de las pérdidas o ganancias habidas; pero podrán estipular en sus relaciones con los asociados que éstos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les indemnicen daños y perjuicios.
Artículo 362. En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdida que les corresponda.
Artículo 363. Salvo lo dispuesto era los artículos anteriores, la sociedad accidental se rige por las convenciones de las partes.
Artículo 364. Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero deben probarse por escrito.
Sección XIIIDe las Asociaciones de Seguros Mutuos
Artículo 365. Las asociaciones de seguros mutuos son las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos determinados.
Dichas asociaciones constituirán, respecto de terceros, personas jurídicas distintas de los asociados.
Artículo 366. Las asociaciones de seguros mutuos no se prueban sino por escrito y se rigen por los convenios de las partes. Serán administradas por mandatarios temporales y revocables.
Artículo 367. Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Artículo 368. Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ningún caso quedarán ligados hacia terceros sino en proporción del valor real de la cosa por razón de la cual fueron admitidos en la asociación.
Dejará de pertenecer a ésta el que haya perdido la cosa por razón de la cual se asoció, salvo el derecho a la indemnización correspondiente.
Artículo 369. La asociación no se disolverá por la interdicción ni por la muerte del asociado.
La quiebra de un asociado podrá motivar su exclusión.
Sección XIVDisposición Penal
Artículo 370. Serán castigados como reos de estafa consumada, frustrada o tentada, según los casos, y conforme al Código Penal, todos los que simulando o afirmando falsamente la existencia de suscripciones, o de habérselas enterado, o anunciado al público maliciosamente, como pertenecientes a la sociedad personas extrañas a ella o anunciando que la compañía ha obtenido utilidades o beneficios imaginarios, o por medio de otras mentiras, obtuvieren o intentaren obtener suscripciones, a acciones u obligaciones, o darles valor a éstas en la Bolsa.
Sección XVPrescripción
Artículo 371. La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado conforme al artículo 217.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.
Artículo 372. Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Artículo 373. Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidación.
Artículo 374. Si el vencimiento del crédito es posterior a la disolución de la sociedad, el quinquenio principia a correr desde el vencimiento.
Artículo 375. Los liquidadores que con dinero propio hayan pagado deudas de la sociedad, no pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competerían a los acreedores pagados.
[artículos del 376 al 409]
[artículos del 410 al 485]
[artículos del 486 al 488]
[artículos del 489 al 494]
[artículos del 495 al 502]
[artículos del 503 al 526]
[artículos del 527 al 531]
[artículos del 532 al 534]
[artículos del 535 al 543]
[artículos del 544 al 547]
[artículos del 548 al 611]
LIBRO SEGUNDODEL COMERCIO MARÍTIMO
[artículos del 612 al 621]
[artículos del 622 al 626]
[artículos del 627 al 652]
[artículos del 653 al 679]
[artículo del 680 al 748]
[artículos del 749 al 784]
[artículos del 785 al 805]
[artículos del 806 al 888]
[artículos del 889 al 897]
LIBRO TERCERODE LOS ATRASOS Y QUIEBRAS
[artículos 898 al 913]
[artículos del 914 al 1.068]
[artículos del 1.069 al 1.081]
LIBRO CUARTODE LA JURISDICCIÓN COMERCIAL
[artículos del 1.082 al 1.089]
[artículos del 1.090 al 1.096]
[artículos del 1.097 al 1.119]
Artículo 1.120. Este Código comenzará a regir el diez y nueve de diciembre de 1919, y desde dicha fecha quedan derogados el Código de Comercio de 8 de abril de 1904, la Ley de Bolsa de 26 de junio de 1917, la Ley de Sociedades Cooperativas de 29 de mayo de 1917 y la Ley de Sociedades Constituidas en países extranjeros y que tengan el objeto principal de su explotación, comercio o industria en Venezuela, de 4 de junio de 1918.
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
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EL CONGRESO
DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
EL CONGRESODE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA
Decreta:
el siguiente,
CÓDIGO DE COMERCIO
[artículos del 1 al 9]
LIBRO PRIMERODEL COMERCIO EN GENERAL
[artículos del 10 al 44]
[artículos del 45 al 106]
[artículos del 107 al 132]
[artículos del 133 al 152]
TÍTULO VDE LA PERMUTA
Artículo 153. La permuta mercantil se rige por las mismas reglas que gobiernan la compraventa, en cuanto no se opongan a la naturaleza de aquel contrato.
[artículos del 154 al 199]
TÍTULO VIIDE LAS COMPAÑÍAS DE COMERCIO Y DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Sección IDisposiciones Generales
Artículo 200. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 201. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1º La Compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2º La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3º La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4º La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.
Artículo 202. La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Artículo 203. El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.
Artículo 204. Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto a terceros.
Artículo 205. Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si, por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido.
Artículo 206. El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que correspondan a éste no tiene ninguna relación jurídica con la sociedad.
Igual disposición se aplicará respecto al cesionario de los derechos de uno de los socios.
Artículo 207. Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde la compañía tenga su domicilio.
Artículo 208. Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo pacto en contrario.
Artículo 209. El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios; y si el aporte debido consistiere en dinero efectivo, no sólo debe satisfacer los intereses moratorios sino también resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora, salvo lo dispuesto en los artículos 295 y 337.
Artículo 210. El socio no podrá alegar las ventajas que en cualquier manera le hubiese procurado a la compañía, como compensación a los daños que le hubiese causado por dolo, abuso de facultades, o culpa.
Sección IIDe la Forma del Contrato de Sociedad
Artículo 211. El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.
Artículo 212. Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.
Artículo 213. El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
1º La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
2º La especie de los negocios a que se dedica.
3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4º El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5º El valor de los créditos y demás bienes aportados.
6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
9º El número de los comisarios.
10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252.
Artículo 214. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:
1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.
Artículo 215. Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de Compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la Compañía Anónima, de la Compañía en comandita por acciones o de la Compañía de Responsabilidad Limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados.
Artículo 216. Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación.
Artículo 217. Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes.
Artículo 218. Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 219. Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
Artículo 220. Mientras no está legalmente constituida la Compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de Responsabilidad Limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la Compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
Artículo 221. Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente Sección.
Artículo 222. La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses desde el día en que se hubiere publicado la declaración o el acuerdo de orden del Juez de Comercio, en el periódico oficial, con la advertencia expresa de que podrá oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga interés en ello.
La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción del capital, mientras la oposición estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por sentencia firme.
Artículo 223. Los acreedores particulares de un socio en las compañías en nombre colectivo, o de un socio solidariamente responsable en las compañías en comandita, que hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crédito, podrán oponerse al acuerdo de los socios sobre prórroga de la compañía por mayor tiempo del establecido para su duración.
La oposición surtirá el efecto de suspender respecto de los opositores los resultados de la prórroga de la compañía, si dicha oposición se hubiere formalizado en el término de diez días, a contar de la publicación del acuerdo de que se trata.
Artículo 224. La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo.
Artículo 225. En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el Juez de Comercio.
Artículo 226. En los Tribunales de Comercio se formará expediente de toda la documentación referente a cada compañía que se registre, con un índice de la documentación e indicación de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los documentos registrados.
A fin de cada año se pasará al registro público para su archivo, a costa de la compañía, copia de los documentos agregados en ese año.
Sección IIIDe la Compañía en Nombre Colectivo
Artículo 227. En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
Artículo 228. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad.
Artículo 229. El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
Artículo 230. Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta de disposición especial en el contrato social se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
Artículo 231. El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artículo 29.
Artículo 232. Los socios en nombre colectivo no pueden tornar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.
Artículo 233. Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad.
Artículo 234. En caso de contravención a los dos artículos precedentes, la compañía tiene derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos.
Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el día en que la sociedad tenga noticia de la operación, salvo lo dispuesto en el artículo 337.
Sección IVDe la Compañía en Comandita
Artículo 235. La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.
Artículo 236. Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.
Artículo 237. Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
Artículo 238. Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
Artículo 239. Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al comanditario como solidario.
Artículo 240. En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.
Artículo 241. La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Sección VDe la Compañía Anónima
Artículo 242. La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.
Artículo 243. Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.
Artículo 244. Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
Sección VIDisposiciones Comunes a la Compañía en Comandita por Acciones y a la Compañía Anónima
1º. De la Constitución de la Sociedad
Artículo 245. Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra ésta si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta no se constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones.
Artículo 246. En la constitución de la compañía los promotores no pueden reservarse ningún premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado en acciones u obligaciones de beneficio.
Todo pacto en contrario es nulo.
Sin embargo, podrán reservarse una parte, que no exceda, de un décimo, de las utilidades líquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía ni de cinco años en ningún caso, cuyo pago no tendrá lugar sino después de la formación y aprobación de los balances respectivos.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitución de la compañía o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.
Artículo 247. La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
Artículo 248. También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores.
Artículo 249. Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.
Artículo 250. La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad.
La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores.
Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea a que se refiere el artículo 253.
Artículo 251. Suscripto el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar en caja la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un Banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía, o si no, en persona abonada y a disposición de los administradores de la compañía, después de la constitución definitiva.
Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación contraída, si dentro de tres meses, a contar de la suscripción no se han cumplido las formalidades establecidas en el artículo 215.
Artículo 252. Transcurrido el término fijado para entregar en caja los accionistas su cuota parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y aun a los daños y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripción, sustituyéndola con otra.
Artículo 253. Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
1º Reconoce y aprueba las suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo 256.
2º Discute y aprueba los estatutos sociales.
3º En las compañías anónimas nombra los administradores.
4º Nombra los comisarios.
Lo convocación para esta asamblea se hará por la prensa, con ocho días de anticipación por lo menos, en uno de los periódicos de más circulación, y también por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.
Artículo 254. Los promotores, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea a que se refiere el artículo anterior, depositarán en algún lugar público, a disposición de los accionistas, el proyecto de estatutos de la compañía y los demás documentos necesarios al conocimiento del negocio, diciéndolo así en la convocatoria.
Artículo 255. Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no está suficientemente instruido, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y si la proposición es apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital suscrito por los concurrentes a la reunión, quedará ésta diferida.
Si pidiere un término más largo, decidirá la mayoría que represente la mitad del capital suscrito por los concurrentes.
Artículo 256. Si algún accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimación de los aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o algunos de los socios se haga una estimación por peritos, así se hará, nombrando la asamblea los peritos, y difiriéndose la reunión de ésta hasta que el informe de aquéllos esté impreso y a disposición de los accionistas, por tres días a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisión de la asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados.
La aprobación de la asamblea no impedirá en lo sucesivo el ejercicio de la acción que pueda intentarse por fraude o dolo.
Artículo 257. En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un voto cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayoría absoluta de los presentes. Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280. En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestándolo en la misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido rechazados.
Artículo 258. Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artículos anteriores, se proceden acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía, con el concurso de los asistentes, los cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán continuarse las sesiones en los días siguientes, sin interrupción.
2º. De los Administradores
Artículo 259. Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les entregarán todos los documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución.
Artículo 260. Además de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compañía deben llevar:
1º El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2º El libro de actas de la asamblea.
3º El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayoría de número.
Artículo 261. Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros, indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior.
Artículo 262. Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez por ciento del capital social.
Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá ser colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u obligaciones de la compañía, ni en propiedades para el uso de ella.
Artículo 263. Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisición sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad hacer préstamos o anticipaciones con garantía de sus propias acciones.
Artículo 264. Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.
Artículo 265. Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los comisarios.
Artículo 266. Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1º De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2º De la existencia real de los dividendos pagados.
3º De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales.
Artículo 267. Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos años, y son siempre reelegibles.
Artículo 268. La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.
Artículo 269. El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía, debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre la materia.
Artículo 270. La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la representación de ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y atribuciones reglarán los estatutos.
3º. De las Asambleas
Artículo 271. Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Artículo 272. Los accionistas deben asistir a las asambleas.
Artículo 273. Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social.
Artículo 274. La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276.
Artículo 275. La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
Artículo 276. La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía.
Cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la Convocatoria.
Artículo 277. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.
Artículo 278. Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.
Artículo 279. Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.
Artículo 280. Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Artículo 281. Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriera un número de accionistas con la representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los concurrentes a ella.
Las decisiones de esta asamblea no será definitivas sino después de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el número de los que concurran.
Artículo 282. Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.
Artículo 283. De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.
Artículo 284. Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los administradores.
Artículo 285. Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.
Artículo 286. Los administradores no pueden dar voto:
1º En la aprobación del balance.
2º En las deliberaciones respecto a su responsabilidad.
Artículo 287. La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.
La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten.
Artículo 288. Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un número que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante informado sobre las materias sometidas a la deliberación, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y los otros accionistas no podrán oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
La disposición de este artículo no es aplicable a la asamblea para la constitución de la compañía, que se regirá por el artículo 253.
Artículo 289. Las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.
Artículo 290. A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se de la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282, en que se procederá como él dispone.
Artículo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto.
4º. De las Acciones
Artículo 292. Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Artículo 293. El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:
1º El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.
3º La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.
4º La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno solo.
Artículo 294. Las acciones que no estén íntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas acciones.
Artículo 295. En el caso de falta de pago de cuotas debidas por acciones suscritas, la sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta del accionista, por medio de un corredor o en pública almoneda, sin perjuicio del derecho que tiene para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripción.
El adjudicatario de la acción se subroga en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones.
Si puesta en venta la acción no hubiere oferta, la compañía puede anularla, aprovechándose de los pagos hechos a cuenta de ella. La anulación se publicará expresándose el número de la acción anulada.
Artículo 296. La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.
Artículo 297. La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradición del título. Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos establecidos en el artículo 366 del Código Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos sus derechos contra el tutor.
Artículo 298. Las acciones al portador puede cambiarse por nominativas y éstas por acciones al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo 294.
Artículo 299. Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como único dueño.
5º. De las Obligaciones
Artículo 300. No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o nominativas, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente aún, con arreglo al último balance aprobado.
La emisión de billetes de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes especiales.
La disposición de la primera parte de este artículo no se aplica a las letras de cambio, a las libretas de depósito, a los títulos nominativos, ni a los demás títulos que proceden de un negocio especial.
Artículo 301. La emisión de obligaciones no podrá verificarse sin previo acuerdo de la asamblea, aprobado por la mayoría que se requiere para los objetos indicados en la primera parte del artículo 280, aunque se halle previsto el caso en la escritura constitutiva o en los estatutos.
Si la emisión se verifica por medio de suscripción pública, el expresado acuerdo se presentará al Juez de Comercio, juntamente con el prospecto, para su registro y publicación, previo el examen que dicho funcionario hará de la manera prevista en el artículo 215.
El acuerdo de la asamblea no será eficaz sino a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.
Artículo 302. El prospecto a que se refieren los artículos anteriores para la emisión de obligaciones por medio de suscripción pública, se publicará por los administradores y expresará:
1º El nombre, objeto y domicilio de la compañía.
2º El capital social.
3º La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna alteración en la misma y en los estatutos y la fecha de publicación de una y otros.
4º La situación de la compañía con arreglo al último balance aprobado.
5º El importe total de las obligaciones que se trata de emitir y de las ya emitidas, la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor nominal de cada una, indicando el interés que devengan, y si son nominativas o al portador y
6º La fecha en que se registró en el Registro de Comercio, y el número respectivo, el acuerdo de la asamblea disponiendo la emisión.
La suscripción de obligaciones se extenderá en uno o más ejemplares del prospecto de la emisión.
Artículo 303. En los títulos de las obligaciones se expresarán las circunstancias prescritas para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e intereses.
6º. Del Balance
Artículo 304. Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por lo menos el día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en él se indicará claramente:
1º El capital social realmente existente.
2º Las entregas efectuadas y las demoradas.
El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor.
Artículo 305. Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administración, las observaciones que éste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobación y demás asuntos conexos.
Artículo 306. Una copia del balance quedará depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la compañía durante los quince días precedentes a la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado.
Todo el que acredite su calidad de socio, tendrá derecho a examinar ambos documentos.
Artículo 307. No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las sociedades establecer interés en favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe.
La acción de repetición se prescribe en todo caso por cinco años, contados desde el día fijado para la distribución.
Artículo 308. Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él y del informe de los comisarios, al Juez de Comercio, que lo mandará agregar al respectivo expediente.
7º. De los Comisarios
Artículo 309. Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compañía.
Artículo 310. La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.
La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.
Artículo 311. Los comisarios deberán:
1º Revisar los balances y emitir su informe.
2º Asistir a las asambleas.
3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía.
Sección VIIDe la Compañía de Responsabilidad Limitada
Artículo 312. En la Compañía de Responsabilidad Limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
Artículo 313. En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.
Artículo 314. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
Artículo 317. Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las Compañías de Responsabilidad Limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.
Artículo 318. La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la Compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios.
Artículo 319. En el documento constitutivo de la Compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317.
Artículo 320. Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio.
Artículo 321. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo.
Artículo 322. La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
Artículo 323. Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
Artículo 324. Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.
Artículo 325. Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.
Artículo 326. Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
Artículo 327. En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.
Artículo 328. Además de los libros prescritos para todo comerciante, la Compañía de Responsabilidad Limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.
Artículo 329. Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.
Artículo 330. Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.
Artículo 331. Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios.
Artículo 332. Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.
Artículo 333. Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.
Artículo 334. La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.
Artículo 335. En la transformación de una sociedad de otro tipo en una Compañía de Responsabilidad Limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.
Artículo 336. En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.
Sección VIIIDe la Exclusión de Socios, de la Disolución y de la Fusión de las Sociedades
1º. De la Exclusión de Socios
Artículo 337. Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1º El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2º El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3º El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Artículo 338. Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la liquidación de esa utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social. Si en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aquéllos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas.
Artículo 339. El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea publicada y registrada.
2º. De la Disolución de la Compañía
Artículo 340. Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.
Artículo 341. La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.
Artículo 342. Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposición son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos.
La prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.
3º. De la Fusión de las Sociedades
Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.
Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Sección IXDe la Liquidación de las Compañías
Artículo 347. Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 348. Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los haberes sociales, se observarán las reglas siguientes:
En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán encargados de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de votos uno o más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía. para lo cual se formará junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la misma junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio, quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren tenido más votos en la junta de socios.
En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación.
El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción.
Artículo 349. Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre mandato.
Artículo 350. En todo caso los liquidadores están obligados:
1º A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2º A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.
3º A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4º A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
5º A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.
6º A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7º A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8º A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión.
Artículo 351. La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en juicio por los liquidadores.
Artículo 352. En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores, entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable.
Sección XDe las Sociedades Cooperativas
Artículo 353. Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y sus reglamentos.
Sección XIDe las Sociedades Extranjeras
Artículo 354. Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compañía.
Artículo 355. Las sociedades a que se refiere el artículo anterior tendrán en Venezuela un representante, el cual se considerará investido de plenas facultades; excepto la de enajenar la empresa o la concesión, si esta facultad no se le hubiere dado expresamente.
Artículo 356. Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo 354, si no estuvieren ya registrados.
Artículo 357. Todos los que contraten en nombre de compañías constituidas en el extranjero y no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad personal y solidaria por todas las obligaciones contraídas en el país, sin perjuicio de que los terceros puedan demandar a la compañía misma, si así les conviniere, y pedir la ejecución de los bienes que figuren en nombre de ella.
Artículo 358. La jurisdicción que corresponde a los Tribunales de Venezuela, según sus leyes, por contratos de seguros celebrados con compañías extranjeras, es irrenunciable en todo caso.
Sección XIICuentas en Participación
Artículo 359. La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Artículo 360. Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.
Artículo 361. Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociación aunque hayan sido aportadas por ellos. Sus derechos están limitados a obtener cuenta en los fondos que han aportado y de las pérdidas o ganancias habidas; pero podrán estipular en sus relaciones con los asociados que éstos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les indemnicen daños y perjuicios.
Artículo 362. En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdida que les corresponda.
Artículo 363. Salvo lo dispuesto era los artículos anteriores, la sociedad accidental se rige por las convenciones de las partes.
Artículo 364. Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero deben probarse por escrito.
Sección XIIIDe las Asociaciones de Seguros Mutuos
Artículo 365. Las asociaciones de seguros mutuos son las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos determinados.
Dichas asociaciones constituirán, respecto de terceros, personas jurídicas distintas de los asociados.
Artículo 366. Las asociaciones de seguros mutuos no se prueban sino por escrito y se rigen por los convenios de las partes. Serán administradas por mandatarios temporales y revocables.
Artículo 367. Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Artículo 368. Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ningún caso quedarán ligados hacia terceros sino en proporción del valor real de la cosa por razón de la cual fueron admitidos en la asociación.
Dejará de pertenecer a ésta el que haya perdido la cosa por razón de la cual se asoció, salvo el derecho a la indemnización correspondiente.
Artículo 369. La asociación no se disolverá por la interdicción ni por la muerte del asociado.
La quiebra de un asociado podrá motivar su exclusión.
Sección XIVDisposición Penal
Artículo 370. Serán castigados como reos de estafa consumada, frustrada o tentada, según los casos, y conforme al Código Penal, todos los que simulando o afirmando falsamente la existencia de suscripciones, o de habérselas enterado, o anunciado al público maliciosamente, como pertenecientes a la sociedad personas extrañas a ella o anunciando que la compañía ha obtenido utilidades o beneficios imaginarios, o por medio de otras mentiras, obtuvieren o intentaren obtener suscripciones, a acciones u obligaciones, o darles valor a éstas en la Bolsa.
Sección XVPrescripción
Artículo 371. La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado conforme al artículo 217.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.
Artículo 372. Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Artículo 373. Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidación.
Artículo 374. Si el vencimiento del crédito es posterior a la disolución de la sociedad, el quinquenio principia a correr desde el vencimiento.
Artículo 375. Los liquidadores que con dinero propio hayan pagado deudas de la sociedad, no pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competerían a los acreedores pagados.
[artículos del 376 al 409]
[artículos del 410 al 485]
[artículos del 486 al 488]
[artículos del 489 al 494]
[artículos del 495 al 502]
[artículos del 503 al 526]
[artículos del 527 al 531]
[artículos del 532 al 534]
[artículos del 535 al 543]
[artículos del 544 al 547]
[artículos del 548 al 611]
LIBRO SEGUNDODEL COMERCIO MARÍTIMO
[artículos del 612 al 621]
[artículos del 622 al 626]
[artículos del 627 al 652]
[artículos del 653 al 679]
[artículo del 680 al 748]
[artículos del 749 al 784]
[artículos del 785 al 805]
[artículos del 806 al 888]
[artículos del 889 al 897]
LIBRO TERCERODE LOS ATRASOS Y QUIEBRAS
[artículos 898 al 913]
[artículos del 914 al 1.068]
[artículos del 1.069 al 1.081]
LIBRO CUARTODE LA JURISDICCIÓN COMERCIAL
[artículos del 1.082 al 1.089]
[artículos del 1.090 al 1.096]
[artículos del 1.097 al 1.119]
Artículo 1.120. Este Código comenzará a regir el diez y nueve de diciembre de 1919, y desde dicha fecha quedan derogados el Código de Comercio de 8 de abril de 1904, la Ley de Bolsa de 26 de junio de 1917, la Ley de Sociedades Cooperativas de 29 de mayo de 1917 y la Ley de Sociedades Constituidas en países extranjeros y que tengan el objeto principal de su explotación, comercio o industria en Venezuela, de 4 de junio de 1918.
Dado, firmado y sellado como texto único del Código de Comercio y por efecto de la Ley de Reforma Parcial del mismo, en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los veintitrés días del mes de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
El Presidente,(L.S.)PEDRO AGUSTÍN DUPOY.
El Vice-Presidente,AURELIO FERRERO TAMAYO.
Los Secretarios,Héctor Borges Acevedo.Rafael Brunicardi.
Caracas, veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y cinco. - Años 146º de la Independencia y 97º de la Federación.
Ejecútese y cuídese de su ejecución.(L.S.)MARCOS PÉREZ JIMÉNEZ.
☞Visualiza la versión original publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
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